Rapport Annuel 2004

ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION
Septième résolution
Renouvellement du mandat d’administrateur
de M. Jean-Pierre Meyers
L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article 8
des statuts, renouvelle, pour une durée statutaire de quatre ans, le
mandat d’administrateur de M. Jean-Pierre Meyers.
Le mandat d’administrateur de M. Jean-Pierre Meyers prendra fin
à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2009 et appelée
à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2008.
Huitième résolution
Nomination de M. Werner Bauer
en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale décide de nommer M. Werner Bauer en qualité
d’administrateur, pour une durée de quatre ans qui expirera lors
de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2009 et appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.
Neuvième résolution
Nomination de M. Louis Schweitzer
en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale décide de nommer M. Louis Schweitzer en
qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans qui expirera
lors de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2009 et appelée
à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.
Dixième résolution
Fixation du montant des jetons de présence
L’Assemblée Générale :
• alloue au Conseil d’Administration, à titre de jetons de présence
annuels, une somme globale maximale de 1 100 000 euros et ce,
jusqu’à nouvelle décision de sa part,
• laisse le soin au Conseil d’Administration de fixer la répartition et
la date de mise en paiement desdits jetons de présence.
Onzième résolution
Autorisation de rachat par la société
de ses propres actions
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil
d’Administration et de la note d’information visée par l’Autorité des
marchés financiers, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté
de délégation, à opérer en Bourse ou autrement sur les actions de
la société, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du
Code de commerce et dans les conditions suivantes :
• le prix d’achat par action ne pourra pas être supérieur à 95 euros,
•le nombre d’actions que la société pourra acquérir ne pourra excéder
10 % du nombre de titres composant le capital de la société à ce
jour, soit 67606216 actions pour un montant maximal de 6,4 milliards
d’euros, étant entendu que la société ne pourra à aucun moment détenir
plus de 10 % de son propre capital.
En cas d’opérations sur le capital de la société, et plus particulièrement
en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves
et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas soit d’une division,
soit d’un regroupement de titres, les montants indiqués
précédemment seront ajustés arithmétiquement dans la proportion
requise par la variation du nombre total d’actions déterminée par
l’opération.
36 . RAPPORT ANNUEL L’ORÉAL 2004
Les opérations effectuées dans le cadre de la présente autorisation
pourront être effectuées par tous moyens, sur le marché ou hors
marché et notamment par transactions sur blocs de titres ou utilisation
d’instruments financiers dérivés, conformément à la réglementation
applicable. Les rachats pourront être effectués en totalité
par voie de transaction sur blocs de titres.
Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront
également avoir lieu en période d’offre publique dans les limites
autorisées par les dispositions légales et réglementaires en
vigueur.
Cette autorisation est destinée à permettre à la société d’opérer sur
ses actions aux fins suivantes :
• annulation des actions à des fins d’optimisation de ses fonds
propres et du résultat net par action par voie de réduction de capital
dans les limites fixées par la loi, en application de l’autorisation
donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 mai 2003
pour une durée de cinq ans et expirant le 22 mai 2008,
• achats en vue de la livraison d’actions aux bénéficiaires d’options
d’achat d’actions consenties par le Conseil d’Administration, lors
de l’exercice desdites options,
• achats en vue d’une attribution gratuite d’actions décidée par le
Conseil d’Administration,
•achats et ventes en vue d’assurer la liquidité et l’animation du marché
dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire
de service d’investissement,
• achats pour conservation et remise ultérieure des actions acquises
en paiement dans le cadre d’opérations financières de croissance
externe.
Cette autorisation est donnée pour une période maximale de dixhuit
mois, expirant en tout état de cause, à la date de l’Assemblée
Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2005.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration,
avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de
Bourse, conclure tous accords, établir tous documents, notamment
d’information, effectuer toutes formalités et toutes déclarations
auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce
qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente résolution.
Résolutions de la compétence
d’une Assemblée Générale Extraordinaire
Douzième résolution
Délégation de compétence consentie
au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital
soit par émission d’actions ordinaires avec droit
préférentiel de souscription, soit par incorporation
de primes, réserves, bénéfices ou autres
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil
d’Administration et conformément aux dispositions de l’article
L. 225-129-2 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider
une ou plusieurs augmentations du capital :
a-par l’émission d’actions ordinaires de la société,