Rapport Annuel 2004

ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION
Le Comité examine notamment les grands axes, options ou projets
stratégiques présentés par la Direction Générale avec leurs conséquences
en matière économique et financière, les opportunités d’acquisitions,
les opérations financières susceptibles de modifier de
manière significative la structure du bilan. Plus généralement, le
Comité débat de toute question jugée essentielle pour l’avenir stratégique
du groupe et le maintien de ses grands équilibres financiers.
Le Comité est composé de six administrateurs de L’Oréal, dont deux
membres appartenant à la famille Bettencourt et deux membres
émanant de Nestlé. Il est présidé par le Président du Conseil
d’Administration et un autre administrateur indépendant en fait également
partie. Créé en avril 2004, le Comité s’est réuni trois fois en 2004.
Le Comité d’Audit
Le Comité d’Audit doit s’assurer que la Direction Générale dispose
des moyens lui permettant d’identifier et de gérer les risques d’ordre
économique, financier et juridique auxquels le groupe, en France et
à l’étranger, est confronté dans le cadre de ses opérations courantes
ou exceptionnelles. Ceci afin d’éviter le possible et préjudiciable
appauvrissement du patrimoine social.
Le Comité d’Audit peut être consulté sur toute question relative aux
procédures de contrôle de risques inhabituels, notamment quand
le Conseil ou la Direction Générale jugent utile de lui soumettre. Par
ailleurs, si au cours de ses travaux, le Comité d’Audit détecte un
risque important qui ne lui paraît pas être traité de manière adéquate,
il en alerte le Président du Conseil. Le Comité peut également,
en accord avec la Direction Générale, s’informer auprès des
personnes susceptibles de l’éclairer dans l’accomplissement de sa
mission, notamment les cadres responsables économiques et financiers
et ceux qui ont en charge le traitement de l’information.
En 2004, le Comité s’est réuni quatre fois en présence de tous ses
membres, en toute indépendance. En conclusion des présentations
qui lui ont été faites et à l’issue de ses débats, il a rendu compte au
Conseil. Il a exprimé un avis positif sur l’ensemble des procédures
mises en place, notamment dans le cadre de la production des
comptes. Les travaux réalisés par L’Oréal et les Commissaires aux
Comptes permettent d’établir les comptes de façon satisfaisante
et sécurisée. La nouvelle Règlementation sur le Contrôle Interne,
avec le Rapport du Président, est prise comme une opportunité
pour progresser et non comme une difficulté.
Le Comité a également eu l’occasion d’examiner les provisions, les
assurances, le traitement des contentieux et des risques juridiques,
les missions de l’Audit Interne. Enfin, la mise en place des nouvelles
normes comptables en 2005 a fait l’objet d’une présentation au
Comité. Il a été informé de l’état d’avancement des travaux sur les
IFRS et de l’impact de ces normes sur la présentation des états
financiers, avec une estimation des incidences chiffrées sur le bilan
et le résultat net.
Le Comité « Management et Rémunérations »
Le Comité « Management et Rémunérations » a pour missions principales
de faire des propositions au Conseil sur la rémunération des
mandataires sociaux et sur les attributions de stock-options (voir
dans le Rapport de Gestion le chapitre consacré à cette question),
de s’enquérir des politiques générales de rémunération dans l’entreprise,
d’assister le Président et le Conseil dans leurs réflexions sur
32 . RAPPORT ANNUEL L’ORÉAL 2004
les plans de succession pour la Direction du groupe et de réfléchir
sur la composition du Conseil d’Administration et son éventuelle
évolution.
Le Comité « Management et Rémunérations » rend compte de ses
travaux au Conseil; il peut se réunir à tout moment, s’il le juge opportun,
par exemple pour évaluer la performance de la Direction de la
société.
Le Comité « Management et Rémunérations » s’est réuni quatre
fois en 2004, en présence de tous ses membres, en toute indépendance.
Les travaux du Conseil sont approfondis
En 2004, en dehors de l’arrêté des comptes annuels et de l’examen
des comptes semestriels avec les Commissaires aux Comptes
et de tous les autres aspects obligatoires de ses missions, comme
la rémunération des mandataires sociaux, les rachats d’actions et
l’attribution des options sur actions avec l’aide le plus souvent des
Comités du Conseil, le Conseil d’Administration a notamment couvert
les domaines suivants :
• la simplification de la structure du capital avec, par exemple, l’examen
attentif des termes du traité de fusion absorption de Gesparal
par L’Oréal,
•le rapprochement entre Sanofi-Synthelabo et Aventis avec la déconsolidation
des résultats de cette participation dans L’Oréal,
• l’examen du bilan social et la Loi Fillon du 21 août 2003 qui a
réformé les retraites en France,
• la création du Comité « Stratégie et Réalisations »,
• la stratégie et la concurrence avec, notamment, la situation de
L’Oréal en Chine et aux Etats-Unis.
Des dirigeants de L’Oréal ont été invités par le Conseil à présenter
et débattre des conditions dans lesquelles les zones géographiques
et les marques sous leur responsabilité se développent.
Le Contrôle Interne
Définition, objectifs et organisation du Contrôle Interne
Le Contrôle Interne est, chez L’Oréal, un processus qui vise :
• à créer et maintenir une organisation qui permette de prévenir et
maîtriser les risques, notamment économiques, financiers et juridiques
auxquels sont exposées la société et ses filiales en France
et à l’étranger,
• à s’assurer que la réalisation des objectifs économiques et financiers
s’effectue en conformité avec les lois et réglementations en
vigueur,
•à garantir que les informations financières et comptables du groupe
sont fiables et élaborées avec sincérité et que le patrimoine du groupe
est valorisé et ses actifs protégés.
Le dispositif de Contrôle Interne a pour objectif de permettre à la
dynamique du développement industriel et économique du groupe
de se réaliser de manière régulière et durable, même si la garantie
d’une absence totale de risque n’est jamais absolue, dans un environnement
de contrôle adapté aux métiers du groupe.
Depuis la création de son Comité d’Audit, le Conseil d’Administration
a toujours réaffirmé l’importance qu’il accorde, avec la Direction Générale,
au Contrôle Interne et à ses principaux domaines d’application.