Rapport Annuel 2004

ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION
Annexes au Rapport de Gestion
RAPPORT 2004 DU PRÉSIDENT
DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
DE L’ORÉAL
L’article L. 225-37 du Code de commerce, alinéa 7, fait obligation
au Président de présenter un Rapport complémentaire, joint au
Rapport de Gestion :
« Le Président du Conseil d’Administration rend compte, dans un
Rapport joint au Rapport mentionné aux articles L. 225-100, L. 225-
102, L. 225-102-1 et L. 233-26, des conditions de préparation et
d’organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de
Contrôle Interne mises en place par la société. Sans préjudice des
dispositions de l’article L. 225-56, le rapport indique en outre les
éventuelles limitations que le Conseil d’Administration apporte aux
pouvoirs du Directeur Général. »
Les conditions de préparation
et d’organisation des travaux du Conseil
Le mode de fonctionnement du Conseil d’Administration, l’évolution
de sa structure ainsi que ses bonnes pratiques sont traités dans
le Document de Référence, dans un premier temps dans un chapitre
qui lui est consacré dans le tome 1, puis dans ce Rapport de Gestion
du Conseil d’Administration.
Les conditions de préparation et d’organisation des travaux du
Conseil peuvent ainsi se résumer :
De bonnes pratiques
Le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration a été approuvé
par le Conseil dans sa réunion du 2 septembre 2003 et mis à jour
le 1 er décembre 2004. Comme le présent Rapport, il est joint pour
information au Rapport de Gestion.
Le Conseil d’Administration de L’Oréal mène ses travaux de manière
collégiale, dans un souci éthique et avec des codes de bonne
conduite, confie des missions préparatoires à des Comités d’études
et examine périodiquement son mode de fonctionnement.
Le Conseil s’est réuni neuf fois en 2004, avec un taux de présence
de ses membres de 85 %.
Les travaux du Conseil d’Administration
se déroulent dans le respect de la loi, des règlements
et des recommandations
Les administrateurs sont assidus. Le Conseil recherche en permanence
un mode de fonctionnement qui, tout en respectant rigoureusement
la Loi, assure les conditions d’un bon gouvernement de
l’entreprise.
Nommés par les actionnaires, les administrateurs contrôlent la gestion
économique et financière du groupe et participent à la définition
de sa stratégie. Ils examinent et approuvent les grandes lignes
d’actions retenues par la Direction Générale, qui les met en œuvre.
Des codes de bonne conduite,
pour un comportement éthique
Le Conseil, avec la Direction Générale, a contribué à la mise en place
et s’assure de la mise à jour régulière d’un Code de déontologie
boursière. Ce Code, qui mentionne les textes de loi, règlements et
recommandations à respecter, rappelle qu’une information privilégiée
ne doit être transmise et ne doit être utilisée qu’à des fins professionnelles.
Il incite à la plus grande prudence quand il s’agit pour le
détenteur d’une information privilégiée de traiter ou de faire traiter
des opérations financières sur les titres L’Oréal en Bourse et souligne
que les fautes en la matière sont passibles de sanctions pénales.
Dans le Règlement Intérieur du Conseil, il est par ailleurs demandé
tout spécialement à l’administrateur de s’abstenir d’effectuer des
opérations sur les titres L’Oréal pendant certaines périodes et lorsqu’il
dispose, dans le cadre de ses fonctions particulières, d’informations
privilégiées dont l’exploitation pourrait notamment avoir des
incidences sur le cours des titres en Bourse. Enfin, les administrateurs
communiquent à la société chaque transaction réalisée sur le
titre L’Oréal.
Un conseil qui évalue périodiquement
son mode de fonctionnement
Le Conseil d’Administration a retenu une méthode d’évaluation de
ses travaux proche des préoccupations des administrateurs dans
le cadre strict de leurs responsabilités. Il a procédé en décembre à
l’examen de son mode de fonctionnement, à partir d’entretiens individuels
entre le Secrétaire du Conseil et chacun des administrateurs.
Ces entretiens ont été menés selon des pratiques de place et en
faisant référence aux règlementations et recommandations en vigueur.
Ils ont abouti à une synthèse des principales remarques et propositions
faites par chacun, tant sur la forme que sur le fond.
En résumé, la qualité des réunions du Conseil s’améliore d’année
en année, les progrès sont continus et réels, des efforts importants
ont été faits pour détailler l’information donnée au Conseil et pour
une réflexion approfondie sur la stratégie. Les administrateurs sont
disponibles et participent activement aux débats. Ils apprécient et
souhaitent renouveler la présence et les présentations de dirigeants
dans certaines réunions du Conseil. Le Comité d’Audit semble particulièrement
bien fonctionner ; ses travaux, dans le domaine de
l’Audit et en liaison étroite avec les Commissaires aux Comptes,
sont de bonne qualité et évoluent conformément à la bonne gestion
de l’entreprise et à l’esprit de la Loi.
Conscient de l’évolution des enjeux, le Conseil a, ces dernières
années, fait évoluer ses travaux en confiant à des Comités d’études
la mission de préparer certains de ses débats, en lui permettant
ainsi de prendre ses décisions avec une sécurité accrue. Chaque
Comité se réunit au moins trois fois par an.
Le Comité « Stratégie et Réalisations »
Le Comité « Stratégie et Réalisations » a pour mission d’éclairer par
ses analyses et ses débats les orientations stratégiques du groupe
soumises au Conseil et de suivre la réalisation et l’évolution des opérations
significatives en cours.
RAPPORT ANNUEL L’ORÉAL 2004 . 31