Rapport Annuel 2004

RAPPORT DE GESTION
Absence de concert avec un tiers
Les parties se sont interdit pendant une durée de dix années, à
compter de la date d’effet de la fusion, de conclure avec un tiers un
accord ou un concert relatif aux actions composant le capital social
de L’Oréal.
La violation de cet engagement ouvre droit, au profit de l’autre partie,
à l’exercice du droit de préemption sur la participation détenue
par la partie auteur de la violation, pour un prix par action égal à la
moyenne des trente derniers cours de Bourse, avant la notification
d’exercice du droit de préemption.
Conseil d’Administration
Le Protocole ne prévoyait aucune modification du Conseil d’Administration
par rapport à sa composition à la date de sa signature,
mais l’engagement de vote des parties en faveur de la désignation
en qualité d’administrateurs de trois membres proposés par l’autre
partie.
La famille Bettencourt et Nestlé se sont également engagées à voter
en faveur de la désignation de deux Vice-Présidents du Conseil
d’Administration, l’un proposé par la famille Bettencourt, l’autre proposé
par Nestlé.
Les parties ont prévu la création d’un comité au sein du Conseil
d’Administration de L’Oréal dénommé « Stratégie et Réalisations »,
qui compte six membres, est présidé par le Président du Conseil
d’Administration de L’Oréal et est composé de deux membres proposés
par la famille Bettencourt, deux proposés par Nestlé et d’un
autre administrateur indépendant. Il se réunit six fois par an.
Durée
Sauf stipulations contraires, le Protocole restera en vigueur pour
une durée de cinq années à compter du 29 avril 2004 et en tout
état de cause, jusqu’à l’expiration d’une période de six mois après
le décès de Madame Bettencourt.
Action de concert entre les parties
Les parties ont déclaré agir de concert pour une durée de cinq ans
à compter du 29 avril 2004.
Délégation de compétence à consentir au Conseil
d’Administration en vue d’augmenter le capital,
soit par émission d’actions ordinaires avec droit
préférentiel de souscription, soit par incorporation
de primes, réserves, bénéfices ou autres
L’autorisation donnée au Conseil d’Administration d’augmenter le
capital, soit par émission d’actions de numéraire avec droit préférentiel
de souscription, soit par incorporation de réserves, arrive à
expiration. Bien qu’elle n’ait pas été mise en œuvre, il vous est néanmoins
proposé de la renouveler. En application des nouvelles dispositions
réglementaires applicables en la matière, la durée de la nouvelle
autorisation sera ramenée à 26 mois.
28 . RAPPORT ANNUEL L’ORÉAL 2004
Compte tenu de cette durée réduite, il vous est proposé de fixer à
200 000 000 euros le montant nominal maximal au-delà duquel le
capital ne peut être porté (au lieu de 250000000 euros dans le cadre
de l’autorisation précédente), permettant ainsi une augmentation
de capital d’un montant maximum de 64,8 millions d’euros en nominal.
Cette délégation pourrait être utilisée en une ou plusieurs fois. Elle
annulerait et remplacerait l’autorisation consentie par l’Assemblée
Générale Mixte du 1 er juin 2000.
Délégation de compétence à consentir
au Conseil d’Administration en vue de réaliser
une augmentation de capital réservée aux salariés
L’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2005 doit, en application
de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, être appelée à se
prononcer sur un projet de résolution d’augmentation de capital
réservée aux salariés dans la mesure où il lui est par ailleurs demandé
de déléguer au Conseil d’Administration la compétence pour éventuellement
augmenter le capital de la société.
Il est donc proposé de statuer sur une résolution autorisant le Conseil
d’Administration à procéder, conformément aux dispositions de l’article
L. 225-129-2 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois,
dans les conditions prévues à l’article L. 225-138 du Code de commerce
et à l’article L. 443-5 du Code du travail, à une augmentation
du capital social en numéraire.
Cette autorisation serait consentie pour une durée de 26 mois à
compter de la décision de l’Assemblée.
Le nombre total des actions qui pourraient être souscrites par les salariés
ne pourra être supérieur à 1 % du capital au jour de la décision
du Conseil d’Administration. Le prix de souscription serait fixé conformément
aux dispositions de l’article L. 443-5 du Code du travail.