Rapport Annuel 2004

RAPPORT DE GESTION
Evolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières années
Au cours des trois dernières années, la répartition du capital a évolué de la manière suivante :
31.12.2002 31.12.2003 31.12.2004
Nombre % Nombre % Nombre %
d’actions du capital d’actions du capital d’actions du capital
Gesparal (1) 364 042 900 53,85 % 364 042 900 53,85 % – –
Famille Bettencourt (2) – – – – 185 661 879 27,46 %
Nestlé SA (2) – – – – 178 381 021 26,39 %
Public 285 395 210 42,21 % 285 532 860 42,23 % 274 231 460 40,56 %
Actions autodétenues 26 624 050 3,94 % 26 486 400 3,92 % 37 787 800 5,59 %
Total 676 062 160 100,00 % 676 062 160 100,00 % 676 062 160 100,00 %
(1) Gesparal était une société anonyme de droit français, détenue à 51% par la famille Bettencourt, et à 49% par Nestlé SA. Elle a été absorbée par L’Oréal, à effet du 1 er janvier 2004, par décision de l’Assemblée
Générale Extraordinaire du 29 avril 2004. Les actionnaires de Gesparal sont devenus de ce fait directement actionnaires de L’Oréal.
(2) La famille Bettencourt et Nestlé SA agissent de concert (voir ci-après « accords d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la société»).
Au cours de la période, la répartition des droits de vote a évolué comme suit (il est rappelé que, de par la loi, les actions autodétenues sont
dépourvues de droit de vote, et que, jusqu’à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 avril 2004, les actions inscrites au nominatif depuis
deux ans au moins au nom d’un même actionnaire étaient assorties d’un droit de vote double) :
31.12.2002 31.12.2003 31.12.2004
Nombre de % des droits Nombre de % des droits Nombre de % des droits
droits de vote de vote droits de vote de vote droits de vote de vote
Gesparal 727 120 800 71,67 % 727 120 800 71,66 % – –
Famille Bettencourt – – – – 185 661 879 29,09 %
Nestlé SA – – – – 178 381 021 27,95 %
Public 287 446 789 28,33 % 287 554 426 28,34 % 274 231 460 42,96 %
Total 1 014 567 589 100,00 % 1 014 675 226 100,00 % 638 274 360 100,00 %
A la connaissance de la société, au 31 décembre 2004, les membres du Conseil d’Administration et du Comité de Direction détenaient
27,76 % du capital et 29,41 % des droits de vote.
La société est autorisée à opérer en Bourse ou autrement sur ses propres actions conformément aux articles L. 225-208 et L. 225-209 du
Code de commerce, dans les limites et selon les finalités définies par les autorisations qui lui sont conférées par son Assemblée Générale.
Au 31 décembre 2004, la société détenait à ce titre 37 787 800 de ses propres actions, dont :
• 25 447 800 sont affectées à la couverture des plans existants d’options d’achat attribuées à des salariés du groupe,
• 12 340 000 ont vocation à être annulées, à l’exception de celles susceptibles d’être allouées à de futurs plans d’options d’achat destinés
à des salariés du groupe.
Participation des salariés dans le capital
La participation du personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées s’établit, au 31 décembre 2004, à 2 615 659 actions, soit 0,39 %
du capital social, au travers des fonds communs de placement du plan d’épargne entreprise.
Franchissements de seuils déclarés à la société
Au cours de l’exercice 2004, à la suite de la fusion absorption de la société Gesparal par L’Oréal, la société a été avisée des franchissements
de seuils légaux de détention de son capital ou de ses droits de vote suivants :
• par Téthys SAS, anciennement société en commandite par actions devenue depuis société par actions simplifiée, contrôlée par Madame
Liliane Bettencourt : 5 % et 10 % du capital et des droits de vote, la société déclarant détenir 109 214 292 actions représentant 16,15 % du
capital et 16,81 % des droits de vote (à la date de la déclaration),
• par Madame Liliane Bettencourt à titre individuel : 5 % et 10 % des droits de vote, celle-ci déclarant détenir 5 633 actions en pleine propriété
et 76 440 541 actions en usufruit et 11,77 % des droits de vote (à la date de la déclaration),
• par Madame Françoise Bettencourt Meyers à titre individuel : 5 % et 10 % du capital, celle-ci déclarant détenir 76 440 824 en nue propriété
et 283 actions en pleine propriété représentant 11,31 % du capital,
• par la Famille Bettencourt (ses membres et la société Téthys SAS déclarant agir de concert) : 5 %, 10 % et 20 % du capital et des droits
de vote, le concert ainsi formé déclarant détenir 185 661 879 actions représentant 27,46 % du capital et 28,57 % des droits de vote (à la
date de la déclaration),
26 . RAPPORT ANNUEL L’ORÉAL 2004