Rapport Annuel 2004

RAPPORT DE GESTION
Le tableau ci-après récapitule les délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires au Conseil
d’Administration dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce,
et fait apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice.
Nature de l’autorisation Date d’autorisation Durée de Plafond Utilisation faite
par l’Assemblée Générale l’autorisation autorisé de l’autorisation au cours
de l’exercice 2004
Augmentation du capital par émission d’actions 30 mai 2000 5 ans Autorisation de porter
avec maintien du droit préférentiel de souscription (11e résolution) le capital social
ou par incorporation de primes, jusqu’au montant maximum
réserves, bénéfices ou autres de 250 000 000 euros Néant
Augmentation du capital social 22 mai 2003 5 ans 1 % du capital social existant
au profit des salariés (11e résolution) à la date de l’Assemblée
ayant consenti l’autorisation
(soit un maximum de 6 760 621 actions) Néant
Par ailleurs, le Conseil d’Administration dispose d’une autorisation d’attribuer aux cadres de la société et de ses filiales françaises et étrangères
des options de souscription d’actions à émettre de la société. Le nombre total des options attribuées dans ce cadre ne peut représenter
un nombre d’actions supérieur à 2 % du capital, et l’ensemble des options attribuées, tant d’achat que de souscription, ne peut
représenter un nombre d’actions supérieur à 6 % du capital. Cette autorisation a été conférée au Conseil d’Administration par l’Assemblée
Générale du 22 mai 2003. Elle expirera le 21 juillet 2006.
Faisant usage de cette autorisation, le Conseil d’Administration a procédé à l’attribution :
• le 3 décembre 2003, de 2 500 000 options de souscription, exerçables à tout moment entre le 4 décembre 2008 et le 3 décembre 2013,
et susceptibles d’entraîner l’émission d’un nombre égal d’actions nouvelles de la société,
• le 24 mars 2004, de 2 000 000 options de souscription, exerçables à tout moment entre le 25 mars 2009 et le 24 mars 2014, et susceptibles
d’entraîner l’émission d’un nombre égal d’actions nouvelles de la société,
• le 1 er décembre 2004, de 4 000 000 options de souscription, exerçables à tout moment entre le 2 décembre 2009 et le 1 er décembre 2014,
et susceptibles d’entraîner l’émission d’un nombre égal d’actions nouvelles de la société.
Du fait de ces attributions, le capital potentiel de la société s’élève à 136 912 432,00 euros, divisé en 684 562 160 actions de 0,20 euro de
valeur nominale. Il n’existe pas de titres émis par la société donnant accès indirectement au capital.
Historique des variations du capital au cours des cinq dernières années
En euros Nature de l’opération Montant Prime d’émission, Montant du Nombre Nombre
de la variation d’apport capital à l’issue d’actions d’actions après
Date du capital ou de fusion de l’opération créées l’opération
31.12.2000 – – – 135 212 432 – 676 062 160
29.04.2004 Fusion absorption de Gesparal
Annulation des actions préalablement
72 808 580 907 375 804 208 021 012 364 042 900 1 040 105 060
détenues par Gesparal – 72 808 580 – 907 312 807 135 212 432 – 364 042 900 676 062 160
Personnes physiques ou morales pouvant exercer, à la connaissance de la société, un contrôle sur elle
Le concert formé par la famille Bettencourt d’une part, et Nestlé SA d’autre part, détient, au 31 décembre 2004, 53,85 % du capital et
57,04 % des droits de vote de la société (voir ci-après « accords d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la société »).
RAPPORT ANNUEL L’ORÉAL 2004 . 25