Rapport Annuel 2004

• à la fin de l’exercice, le Comité « Management et Rémunérations »
soumet au Conseil une proposition pour la part variable de la rémunération
de chaque mandataire social, pour l’exercice écoulé, établie
selon les règles et les critères retenus, en début d’exercice, par
le Conseil.
Le Conseil a fixé un principe, selon lequel la part variable est déterminée
:
• pour moitié en se fondant sur une analyse de la performance de
l’entreprise résultant de l’examen d’importants indicateurs économiques,
témoignant, notamment, de l’évolution du chiffre d’affaires,
du résultat, de la rentabilité, de la productivité ou encore des parts
de marché,
•et pour moitié sur une appréciation des aspects qualitatifs du management,
comme la pertinence des choix stratégiques, les perspectives
des produits et des marchés, les projets de la recherche,
le renouvellement des structures, la capacité de fédérer les équipes,
l’image projetée de l’entreprise, ou encore la qualité de la communication.
Le Comité note les évolutions constatées dans ces différents domaines
et, sur ces bases, propose au Conseil de fixer le montant définitif
de la partie variable de la rémunération de chaque mandataire
social pour l’année écoulée.
Le Comité « Management et Rémunérations » formule, en même
temps, des propositions d’attribution d’options pour les mandataires
sociaux.
Le Comité, afin que soient offertes aux mandataires sociaux des
rémunérations et des options de nature à les attirer, les motiver et
les fidéliser, est guidé dans ses réflexions par deux principes clairs :
• la rémunération en espèces doit être modulée en fonction de leurs
responsabilités effectives, et être compétitive avec les rémunérations
offertes, pour de semblables responsabilités, par les grandes
sociétés internationales de biens de grande consommation, qui opèrent
sur des marchés similaires. Elle doit dépendre, également, dans
la détermination de sa part variable, de la performance de la société,
et du rôle qu’y joue chacun des mandataires sociaux,
•des stock-options doivent être attribuées aux mandataires sociaux
dans le but de les intéresser au développement à long terme de la
valeur de l’entreprise et au cours de son action en Bourse et ce, à
raison de leur contribution à cette valorisation.
> RAPPORT DE GESTION
Suivant cette approche, le Comité «Management et Rémunérations»
fait donc ses propositions au Conseil, au terme de deux analyses
indépendantes :
• l’une de la performance de l’entreprise et de la performance de
chacun de ses mandataires, qui l’amène à formuler ses propositions
de rémunérations,
• l’autre des perspectives de valorisation du titre, qui le conduit à
ses propositions d’attributions d’options.
Le Comité veille à formuler au Conseil des propositions de rémunération
et d’attributions d’options, sans considération du cours du
titre en Bourse et sans se référer à la performance immédiate de
l’entreprise.
Lors de sa dernière réunion de l’année 2004, le Comité «Management
et Rémunérations» a formulé les propositions suivantes que le Conseil
a fait siennes.
Rémunération de la Direction Générale
La rémunération brute globale versée au Président-directeur général,
au titre de l’exercice 2004, a été fixée à 6 596 383 euros, avantages
en nature et jetons de présence compris, dont 3552880 euros
constituent la partie fixe. Le Président-directeur général dispose
d’une voiture de fonction et d’un chauffeur. Pour tout élément accessoire
lié à sa rémunération, le Président-directeur général est assimilé
à un salarié et relève, à ce titre, des mêmes régimes de retraite
et de prévoyance que les cadres dirigeants.
Options attribuées à la Direction Générale
Le Conseil d’Administration a consenti au Président-directeur général,
le 1 er décembre 2004, une attribution de 1 000 000 d’options de
souscription d’actions, au prix de 55,54 euros, qui pourront être
exercées à partir du 2 décembre 2009.
Le Président-directeur général n’a pas effectué de levée d’options
au cours de l’exercice 2004.
RAPPORT ANNUEL L’ORÉAL 2004 . 23