Rapport Annuel 2004

L’Oréal est intégré à de nombreux groupes de travail, lieux privilégiés
d’échanges d’expertises et de conseils.
Les associations de défense des consommateurs
L’Oréal est attaché à la qualité et à la pérennité de ses relations avec
tous les acteurs de l’environnement social et économique. Le respect
du consommateur est à ce titre rappelé dans la charte éthique,
L’Oréal s’imposant d’innover à partir de réelles avancées techniques
reposant sur un investissement continu dans la recherche, de mettre
sur le marché des produits dont l’efficacité est prouvée et dont
la sécurité est assurée par des tests rigoureux d’innocuité et de tolérance,
sans recourir à l’expérimentation animale. La production
industrielle répond à des normes d’hygiène rigoureuses et inclut des
contrôles de qualité stricts à chaque stade de la fabrication.
Développement régional et population locale
D’une manière générale, les établissements de L’Oréal et ses filiales
développent des relations de qualité avec les communautés à
côté desquelles elles opèrent et s’efforcent de limiter l’impact de
leurs activités sur l’environnement et de créer des conditions de travail
exemplaires pour leurs collaborateurs.
A titre d’exemple, au centre de production de la Barbière à Aulnay-
Chanteloup, un département spécifique « Service des Visites
d’Entreprises » invite régulièrement les collectivités, écoles et riverains
à découvrir nos métiers. L’accent est mis sur la sécurité et la
protection de l’environnement.
Le concours interne Sécurité Hygiène Environnement a été élargi
par la remise d’un Prix Initiative Civique. Ce prix vient traduire la
mobilisation et l’implication d’un site (usine, centrale de distribution,
site administratif) dans son engagement vis-à-vis de la communauté
dans laquelle il exerce. Les meilleures initiatives locales menées en
2004 en partenariat avec les mairies, riverains et écoles en matière
de solidarité, d’éducation ou d’environnement, se verront ainsi récompensées.
MODIFICATION DE LA STRUCTURE
DE L’ACTIONNARIAT AVEC LA FUSION
ABSORPTION DE GESPARAL PAR L’ORÉAL
Un accord a été signé le 3 février 2004 entre d’une part, Mme Liliane
Bettencourt et sa famille et d’autre part, Nestlé, prévoyant la fusion
absorption de Gesparal par L’Oréal. Les termes du protocole, tel
qu’il a été publié après sa signature, sont repris dans ce Rapport
de Gestion dans le chapitre consacré aux Renseignements de caractère
général concernant le capital.
Le Conseil d’Administration de votre société, dans sa réunion du
3 février 2004, a pris connaissance des dispositions du nouvel accord
et du projet de fusion de L’Oréal et de Gesparal et a décidé de proposer
cette opération ainsi que la suppression des droits de vote
double aux actionnaires de L’Oréal, réunis en assemblées en avril
2004.
L’extraordinaire essor de L’Oréal pendant les trente années où
Gesparal a exercé son rôle d’actionnaire majoritaire a permis à la
société de se hisser à la place de leader mondial dans son secteur.
Cette étape étant franchie, il est désormais possible et souhaitable
de procéder à la simplification du capital. Par ailleurs, une plus grande
transparence et une amélioration du gouvernement d’entreprise,
telles que proposées dans l’accord, sont de nature à favoriser la
poursuite du développement de L’Oréal. Comme le prévoit le nouvel
accord, le Conseil d’Administration de L’Oréal a décidé la création
d’un Comité «Stratégie et Réalisations», présidé par le Présidentdirecteur
général de L’Oréal. Ce comité est composé de deux
administrateurs proposés par la famille Bettencourt, de deux administrateurs
proposés par Nestlé et d’un administrateur indépendant.
Il se réunit six fois par an. Comme les autres comités du Conseil, ce
comité a une fonction d’étude et de recommandations, le Conseil
de L’Oréal conservant toutes ses prérogatives.
Il s’agit d’un accord équilibré, conclu dans les intérêts de tous et
qui s’inscrit dans une approche moderne de gouvernance d’entreprise.
Un accord qui permet surtout, et sans aucun doute, de poursuivre
la stratégie à long terme de L’Oréal, de croissance et de rentabilité.
Un facteur déterminant du succès que L’Oréal n’a pas arrêté
de connaître à l’échelle mondiale, est représenté par l’extraordinaire
stabilité et entente de ses actionnaires majoritaires, Mme Bettencourt
et Nestlé, tout au long de ces trente dernières années. C’est grâce
à cette continuité que L’Oréal a pu poursuivre sur une si longue
période ses choix stratégiques et avancer avec un regard sur le long
terme.
En parallèle, le fonctionnement du Conseil d’Administration est amélioré,
et en particulier plus transparent. Le débat entre les grands
actionnaires se tient désormais dans ce cadre, c’est-à-dire en présence
des administrateurs non issus de leurs rangs.
Après en avoir délibéré, le Conseil d’Administration a approuvé à
l’unanimité, le 19 février 2004, le principe et les termes de la fusion.
Le traité de fusion a été soumis à l’approbation de l’Assemblée
Générale Extraordinaire réunie le 29 avril 2004, et il a été approuvé.
ORGANISATION DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
> RAPPORT DE GESTION
Le Président du Conseil d’Administration rend notamment compte,
dans le Rapport joint à ce Rapport de Gestion, des conditions de
préparation et d’organisation des travaux du Conseil.
Votre Conseil vous fait part ici des dispositions prises en matière
d’organisation du Conseil, ceci dans le prolongement de sa présentation
dans le tome 1 de ce Document de Référence.
Le Conseil d’Administration a arrêté son Règlement Intérieur lors de
sa réunion du 2 septembre 2003 et l’a mis à jour le 1 er décembre
2004. Il est joint au présent Rapport.
Le Conseil d’Administration de L’Oréal est composé de treize membres
au 31 décembre 2004 : trois sont issus de la famille de Madame
Bettencourt, trois sont issus de Nestlé, le Président est également
Directeur général de L’Oréal, deux sont d’anciens salariés dont le
statut a pris fin depuis plus de 12 ans et quatre sont des personnalités
extérieures.
La liste des mandats et fonctions exercés dans toute société, durant
l’exercice 2004, par chacun des mandataires sociaux figure dans
les annexes au Rapport de Gestion.
RAPPORT ANNUEL L’ORÉAL 2004 . 21