Rapport Annuel 2004

RAPPORT DE GESTION
Plans d’options d’achat et de souscription d’actions de L’Oréal SA en cours
Les plans d’options en cours à L’Oréal, au 31 décembre 2004, sont des plans d’achat ou de souscription d’actions. Leur situation, à cette
date, est la suivante :
Date d’attribution 14.12.1995 17.10.1997 15.10.1998 08.12.1998 14.10.1999 07.12.1999 05.04.2000 28.09.2000
Nombre total d’options attribuées 2 750 000 2 500 000 1 400 000 1 100 000 2 250 000 1 500 000 1 200 000 3 800 000
dont Comité de Direction (2) Nombre de dirigeants/
649 000 995 000 150 000 – 550 000 525 000 – 310 000
Nombre total de bénéficiaires 6/88 8/102 2/70 0/110 8/133 6/200 0/234 7/707
Date de première levée
Nombre d’options restant
15.12.2000 18.10.2002 16.10.2003 09.12.2003 14.10.2004 08.12.2004 06.04.2005 29.09.2005
à exercer au 31.12.2004 652 100 1 622 250 768 700 878 500 2 030 000 1 452 500 1 157 000 3 737 000
dont Comité de Direction (2) 249 400 942 000 150 000 – 550 000 525 000 – 310 000
Date d’expiration 14.12.2005 17.10.2007 15.10.2008 08.12.2008 15.10.2009 07.12.2009 05.04.2010 28.09.2010
Prix d’acquisition (en euros) 16,41 34,01 39,41 48,46 57,60 61,00 65,90 83,00
Date d’attribution 07.12.2000 28.03.2001 18.09.2001 08.10.2001 26.03.2002 04.09.2002 03.12.2003 (3) 24.03.2004 01.12.2004
Nombre total d’options attribuées 450 000 2 500 000 2 500 000 225 000 2 500 000 2 500 000 5 000 000 2 000 000 4 000 000
dont Comité de Direction (2) Nombre de dirigeants/
– 360 000 655 000 – 360 000 280 000 1 000 000 435 000 1 555 000
Nombre total de bénéficiaires 0/109 4/521 7/441 0/109 8/410 6/394 1/693 6/257 10/274
Date de première levée
Nombre d’options restant
08.12.2005 29.03.2006 19.09.2006 09.10.2006 27.03.2007 05.09.2007 04.12.2008 25.04.2009 02.12.2009
à exercer au 31.12.2004 437 500 2 500 000 2 493 500 218 750 2 500 000 2 500 000 5 000 000 2 000 000 4 000 000
dont Comité de Direction (2) – 360 000 655 000 – 360 000 280 000 1 000 000 435 000 1 555 000
Date d’expiration 07.12.2010 28.03.2011 18.09.2011 08.10.2011 26.03.2012 04.09.2012 03.12.2013 24.03.2014 01.12.2014
Prix d’acquisition (A) 89,90 (A) 79,60 (A) 77,60 (A) 76,50 (A) 81,65 (A) 76,88 (A) 63,02 (S) 64,69 (S) 55,54 (S)
ou de souscription (S) (en euros) 71,90 (A)
(1) Il n’y a aucun plan d’options d’achat ou de souscription d’actions dans les sociétés filiales de L’Oréal.
(2) Comité de Direction en exercice le jour de l’attribution.
(3) Le plan d’options du 3 décembre 2003 est composé, pour moitié, d’une offre d’options de souscription au prix de 63,02 euros (S) et, pour moitié, d’une offre d’options d’achat d’actions au prix de 71,90 euros (A).
Chaque bénéficiaire a reçu une offre composée, à parts égales, d’une offre d’achat et d’une offre de souscription.
NB : les nombres d’options et les prix mentionnés tiennent compte des ajustements liés aux opérations financières réalisées sur le capital, tels que l’échange des certificats d’investissement contre des actions
réalisées en 1993, l’attribution gratuite d’une action pour dix anciennes en 1996 et la division du nominal de l’action par dix en 2000.
Autorisation à donner au Conseil d’Administration
de procéder à l’attribution gratuite d’actions
existantes ou à émettre
Depuis le 1 er janvier 2005, il est possible d’autoriser le Conseil
d’Administration à procéder, au profit des membres du personnel
salarié de la société ou de certaines catégories d’entre eux, ainsi
qu’au profit des mandataires sociaux, à une attribution gratuite d’actions
existantes ou à émettre.
Le Conseil d’Administration vous propose de le doter dès 2005 de
la faculté d’utiliser ce nouveau dispositif. Il s’agit, là aussi, de permettre
au Conseil d’Administration de disposer de la plus grande
flexibilité possible afin de motiver les bénéficiaires.
Les attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre s’imputeraient
sur le plafond autorisé pour les options d’achat et de souscription
d’actions par l’Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2003.
Ainsi, le nombre total des actions attribuées gratuitement et le nombre
total des options d’achat et de souscription d’actions consenties
et non encore levées ne pourraient représenter un nombre d’actions
supérieur à 6 % du nombre d’actions composant le capital
social au jour de l’attribution gratuite des actions par le Conseil
d’Administration.
16 . RAPPORT ANNUEL L’ORÉAL 2004
Par ailleurs, le nombre total des actions attribuées gratuitement et
à émettre et le nombre total des options de souscription d’actions
consenties et non encore levées ne pourraient représenter un nombre
d’actions supérieur à 2 % du nombre d’actions composant le
capital social au jour de l’attribution gratuite des actions par le Conseil
d’Administration.
Le délai d’acquisition des droits par les bénéficiaires, fixé par le
Conseil d’Administration, serait au minimum de deux ans. Une fois
ce délai d’acquisition écoulé, les bénéficiaires seraient tenus de
conserver les actions obtenues pendant une durée fixée par le
Conseil d’Administration, de deux ans au minimum.
Cette autorisation serait consentie pour une durée de 15 mois à
compter de la décision de l’Assemblée de manière à ce que son
expiration coïncide avec l’expiration des autorisations d’attribution
d’options et de souscription d’actions consenties par l’Assemblée
Générale Mixte du 22 mai 2003 pour une durée de 38 mois et dans
la mesure où un plafond commun est envisagé pour ces trois autorisations.