stables, lui-même composé de : Sogelfa et Société d ... - BNP Paribas

La BNP et ses actionnaires
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COURS DE L’ACTION
(en euros) depuis le 1 er janvier 1997
Indice France
DS Banques rebasé
CAC 40 rebasé
BNP
avril août avril août avril août
avril
1997 1998 1998 2000

www.bnpparibas.com
1999, une année majeure
LA BNP ET
SES ACTIONNAIRES
À la suite des offres publiques d’échange
de 1999 sur Paribas, le groupe compte
près d’un million d’actionnaires, en France
et dans le monde. Sa capitalisation boursière
a triplé en 1999.
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COMPOSITION
DE L’ACTIONNARIAT
au 31 décembre 1999
Actionnaires stables*
12,3 % dont AXA 8,2 %
Salariés 2,6 %
Actionnaires
individuels
10,6 %
Divers
8,4 %
La BNP et ses actionnaires
Le marché de l’action
Les actions BNP ont été admises à la cote officielle
de la Bourse de Paris sur le règlement mensuel,
le 18 octobre 1993, première date de cotation après
la privatisation. Le titre est également négocié à Londres
sur le SEAQ international et à la Bourse de Francfort.
De plus, un programme ADR 144A est actif aux
États-Unis depuis la privatisation (1 ADR = 1 action
BNP), Bank of New York agissant en tant que banque
dépositaire. Ce programme d’ADR devrait, au cours
Institutionnels
66,1 %
dont Europe 48,8 %
hors Europe 17,3 %
(*) Les actionnaires stables comprennent AXA et le groupe des actionnaires
stables, lui-même composé de : Sogelfa et Société d’Etude et de Gestion
(groupe Elf), Compagnie de Saint-Gobain, Grande Armée Participation
(groupe PSA), Financière Renault, Dresdner Bank, Kuwait Investment
Authority, General Electric, Eagle Star Securities Ltd.
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de l’exercice 2000, être élargi à un programme Level I,
qui donnera un accès plus étendu au marché des
investisseurs américains. En outre, l’action BNP est cotée
à la Bourse de Tokyo depuis le 13 mars 2000. La BNP
fait partie des sociétés constituant l’indice CAC 40
depuis le 17 novembre 1993. Elle a intégré l'indice
Euro Stoxx 50 le 1 er novembre 1999.
Le cours de l'action BNP a connu une forte volatilité
en 1999. Au 30 décembre 1999, l’action cotait
91,60 euros, en hausse de 30,6 % par rapport
au 31 décembre 1998. L'année 1999 a été marquée pour
la BNP par une compétition boursière sans précédent
autour de la Société Générale et de Paribas. Une fois
le rapprochement avec Paribas engagé, la progression
du cours de l'action BNP sur les quatre derniers mois
de 1999 a été supérieure à l'indice des valeurs bancaires
françaises (Datastream).
La capitalisation boursière de la BNP s'élevait
à 41,2 milliards d'euros au 30 décembre 1999, en hausse
de 269,3 % par rapport au 31 décembre 1998.
Les volumes de transactions se sont aussi sensiblement
accrus, atteignant 1 264 000 titres en moyenne
sur l’année 1999.
Offres publiques d’échange (OPE)
sur les actions de Paribas :
La première OPE (par ailleurs assortie de certificats
de valeur garantie) s’est terminée le 6 août 1999 ;
pour les actionnaires de Paribas qui avaient amené
leurs titres à l’offre, le prix d’entrée de l’action BNP
est de 74,4 euros (488,03 francs), soit une valeur
d’échange de l’action Paribas de 107,88 euros (ou encore
707,65 francs),
Pour ce qui est de l’offre publique d’échange
simplifiée clôturée au 21 octobre 1999, le prix retenu
pour l’action BNP est de 85 euros (557,56 francs),
soit une valeur de cession du titre Paribas fixée
à 123,25 euros (808,47 francs).

Principes d’attribution
des stock-options
Les options ont été attribuées en 1999 au prix de marché,
dans la continuité d’une pratique qui, au fil des plans
successifs, a accru le nombre des bénéficiaires. Cette
extension progressive a vocation à concerner tous les
salariés de l’entreprise qui, par leur action personnelle,
contribuent de manière éminente à la création de valeur,
indépendamment de leur niveau de rémunération.
En décembre 1999, des options de souscription d’actions
ont été attribuées aux 642 principaux responsables
chargés du rapprochement et de la réalisation du projet
d’entreprise. Cette attribution a été réalisée en prenant
en considération les objectifs de valorisation boursière
du groupe. C’est ainsi que l’exercice de ces options sera
subordonné à la condition du non-paiement des
TABLEAU DE BORD DE L’ACTIONNAIRE
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VOLUMES ÉCHANGÉS
certificats de valeur garantis au 30 juin 2002. En cas
d’exercice des certificats de valeur garantis, les options
deviendront caduques.
Ces principes s’appliquent naturellement aux membres
de l’équipe de direction.
En euros 1999 1998 1997 1996 1995
Nombre de titres au 31 décembre 449 666 744 218 410 671 213 244 188 207 434 993 192 183 938
Résultat net, part du groupe, par action (1) 7,80 (3) 5,57 (3) 5,16 4,31 2,85 1,42
Actif net par action 43,07 45,45 42,21 40,83 38,59
Dividende global par action (2) 2,63 (4) (5) 2,25 (7) 1,6 (8) 1,23 0,82
Taux de distribution (en %) 30,1 (4) (6) Cours
29,4 25,0 29,0 38,9
• Plus haut 93,45 87,35 53,36 34,36 40,35
• Plus bas 66,25 40,11 29,85 26,15 27,82
• Fin de période 91,60 70,16 48,77 30,61 33,68
Indice CAC 40 5 958,32 3 942,66 2 998,91 2 315,73 1 871,97
(1) Sur la base du nombre moyen d'actions de l'exercice.
(2) Avoir fiscal compris.
(3) 7,80 sur la base du résultat net, part du groupe,
avant coûts de restructuration,
soit 2 079 millions d’euros, et 5,57 sur la base du résultat
net, part du groupe, après coûts de restructuration,
soit 1 484 millions d’euros.
(4) Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée
Générale du 23 mai 2000.
Volumes
Moyenne quotidienne
en milliers de titres
200
150
100
(5) Sur la base de 450 129 494 actions compte tenu
des 462 750 actions nouvelles, jouissance 1 er janvier 1999,
créées le 26 janvier 2000 à la suite de la souscription
de salariés au plan d’option.
(6) Sur la base du résultat net part du groupe pro forma,
après coûts de restructuration, soit 2 615 millions d’euros.
(7) Sur la base de 218 488 800 actions compte tenu
des 78 129 actions nouvelles, jouissance 1 er janvier 1998,
créées le 5 janvier 1999 à la suite de souscription
de salariés au plan d'option.
50 Jan Fév Mar Avr Mai Jui Jui Aoû Sep Oct Nov Déc
(8) Sur la base de 213 245 588 actions, compte tenu
des 1 400 actions nouvelles, jouissance 1 er janvier 1997,
créées le 29 janvier 1998 à la suite de la souscription
de salariés au plan d’option.
(9) Sur la base de 192 904 218 actions, compte tenu
des 720 280 actions nouvelles, jouissance 1 er janvier 1995,
créées le 27 février 1996 à la suite de l’OPE
sur les actions BNP España.
Capitaux
en millions d’euros
moyenne quotidienne
2500
2000
1500
1000
500
(9)

La BNP et ses actionnaires
Communication
avec les actionnaires
La BNP a le souci d’apporter à tous ses actionnaires
une information rigoureuse, régulière et homogène,
en conformité avec les recommandations des autorités
boursières :
Une équipe Relations investisseurs informe
les investisseurs institutionnels et les analystes financiers,
français et étrangers, sur la stratégie du groupe,
ses résultats et les développements significatifs.
Des réunions d’information à l’adresse de l’ensemble
des analystes financiers sont organisées plusieurs fois
par an au moment de la publication des résultats annuels
et semestriels, ainsi qu’à l’occasion de réunions
thématiques au cours desquelles la Direction Générale
présente le groupe BNP et sa stratégie.
Une équipe Relations actionnaires est à la disposition
et à l’écoute des actionnaires individuels. Les
actionnaires membres du cercle BNP reçoivent chaque
trimestre une lettre d’information reprenant les
principaux développements du groupe et sont invités,
en cours d’année, dans différentes villes de France,
à des réunions où la politique de la banque est exposée
par la Direction Générale.
Depuis 1998, le site Internet BNP
(adresse : http://www.bnpgroup.com, page “Relations
Investisseurs et Information Financière”) permet
d’obtenir des informations sur le groupe telles que les
communiqués de presse et les chiffres clés. Il est aussi
possible de consulter et de télécharger les rapports
annuels et semestriels, ainsi que les présentations
destinées plus particulièrement aux analystes financiers
et investisseurs institutionnels. Le service Minitel 3614
BNPACTION permet aussi bien d’obtenir des
informations récentes sur le groupe que de poser des
questions, laisser un message ou commander des
documents.
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Le dividende
Le Conseil d’administration proposera à l’Assemblée
Générale du 23 mai 2000 un dividende net de 1,75 euro,
soit 2,625 euros, avoir fiscal compris. Le détachement et la
mise en paiement du coupon auront lieu le 26 mai 2000.
Le montant total de la distribution proposée s’élève à
787,7 millions d’euros, contre 327,7 millions d’euros en
1998, soit une augmentation de 140,4 %. Le taux de
distribution est de 30,1 %, sur la base du résultat net du
groupe pro forma, après coûts de restructuration.
ÉVOLUTION
DU DIVIDENDE
(en euros par action)
3,0
2,5
2,0
1,5
1,0
0,5
0,73
0,24
0,49
0,82
0,27
0,55
1,23
0,41
0,82
1994 1995 1996 1997 1998 1999
Dividende net Avoir fiscal
Le nominatif pur
1,60
0,53
1,07
2,25
0,75
1,50
2,63
0,88
1,75
Les actionnaires de la Banque Nationale de Paris inscrits
sous la forme du nominatif pur bénéficient depuis le
début de l’exercice 2000 :
d’un Numéro Vert (appel gratuit) : 0 800 600 700
pour les prises d'ordre.
de tarifs de courtage préférentiels.

Assemblée Générale :
23 mai 2000
L’Assemblée Générale
des actionnaires
L’Assemblée Générale Ordinaire (AGO) réunit tous
les actionnaires, sous réserve de limitation statutaire,
soit au moins dix actions dans le cas de la BNP. Elle
se réunit au moins une fois par an à la demande
du Conseil d’administration pour voter sur un ordre
du jour fixé par celui-ci.
L’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) réunit
tous les actionnaires, quel que soit le nombre de titres
qu’ils détiennent. Elle est convoquée chaque fois
que des décisions ayant pour objet une modification
des statuts et notamment une augmentation de capital
doivent être prises. Les décisions doivent être
approuvées à la majorité des deux tiers des actionnaires
présents ou représentés.
L’Assemblée Générale Mixte (AGM) regroupe les deux
précédentes (AGO et AGE) à une même date, sur
une même convocation. La BNP tiendra son AGM
le 23 mai 2000 sur deuxième convocation.
A. Comment les actionnaires sont-ils avisés ?
Les actionnaires ayant leurs titres sous la forme
nominative depuis un mois au moins avant
la date de l’Assemblée sont convoqués par simple lettre,
qui leur fournit notamment l’ordre du jour,
les projets de résolutions et un formulaire de vote
par correspondance.
Les actionnaires ayant leurs titres sous la forme
“au porteur” sont avisés par voie de presse
(convocations ou informations dans la presse financière).
B. Comment peuvent-ils assister
aux Assemblées Générales ?
Sous réserve de détenir plus de dix actions pour
participer à une Assemblée Générale Ordinaire,
ou une action pour une Assemblée Générale Mixte
ou Extraordinaire, tout actionnaire ayant ses titres
inscrits en compte cinq jours au moins avant
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l’Assemblée peut assister à celle-ci à la condition expresse,
pour les actionnaires ayant leurs titres “au porteur”,
de présenter une carte d’admission ou un certificat
d’immobilisation de leurs actions.
C. Comment peuvent-ils voter ?
S’ils n’assistent pas à l’Assemblée, les actionnaires
retournent à la BNP le formulaire joint à la convocation.
Ce document leur permet :
soit de voter par correspondance ;
soit de se faire représenter par leur conjoint
ou un autre actionnaire ;
soit de donner pouvoir au président de séance
ou de n’indiquer aucun nom de mandataire.
S’ils assistent à l’Assemblée, les actionnaires ou leurs
représentants sont dotés du matériel de vote nécessaire.
Déclarations
des franchissements
de seuils statutaires
En complément des seuils prévus par la loi, tout
actionnaire, agissant seul ou de concert, venant à détenir
directement ou indirectement 0,5 % au moins
du capital ou des droits de vote de la société
ou un multiple de ce pourcentage inférieur à 5 %,
est tenu d’informer la société, par lettre recommandée
avec accusé de réception.
Au-delà de 5 %, l’obligation de déclaration prévue
à l’alinéa précédent porte sur des fractions
de 1 % du capital ou des droits de vote.
Les déclarations mentionnées aux deux alinéas
précédents sont également faites lorsque
la participation au capital devient inférieure
aux seuils ci-dessus mentionnés.
Le non-respect de déclaration des seuils, tant légaux
que statutaires, donne lieu à privation des droits
de vote sur demande d’un ou plusieurs actionnaires
détenant ensemble au moins 2 % du capital
ou des droits de vote de la société.