LIBER AMICORUM - IBR

40' ANNIVERSAIRE I.R.E.
3.5. Le surprix
Au cours des dernieres annees, le terme «surprix» a ete abondamment utilise; 11 no us
paral't important de distinguer le cas du surprix effectivement paye par un tiers (sans
relation directe ou indirecte avec le cedant) motive par des raisons economiques du
surprix «de convenance» paye par un acquereur ayant des relations d'interdependance
avec le cedant afin d'utiliser une voie fiscale interessante.
3.5.1. Le surprix paye par un tiers
Nous avons lu supra (§ 3.3. in fine et § 2.1.) que dans un contexte particulier de marche,
un acquereur pouvait verser un prix superieur a la valeur economique 52 . Dans ce
cas, I' entreprise a une valeur venale, une valeur de marche ou un «prix» superieur a sa
valeur economique. Des differences entre valeur et prix sont frequentes en pratique
mais elles ne devraient pas etre en principe importantes car I' analyste, au courant de
specificites du marche, tiendra compte de celles-ci dans I' appreciation de la valeur des
actifs incorporels, ce qui conduira a rapprocher la valeur economique du prix du
marche.
S'il existe un contexte particulier de marche, le reviseur devra en tenir compte dans
son appreciation de la valeur d'une entre prise quel que soit le contexte de la mission
dans laquelle il intervient (cf. supra § 3.1.).
La Commission des Normes Comptables a publie sur le sujet du surprix un important
avis 53 fort controverse 54.
11 faut aussi savoir que dans le cadre des offres publiques d' achat, la Commission Bancaire
et Financiere est attentive a I' evaluation d' un eventuel surprix (prime de
contr6Ie)55.
3.5.2. Le surprix motive par des raisons fiscales
Depuis la loi du 23 octobre 1991 prevoyant que les reductions de valeur et moinsvalues
sur actions et parts ne sont plus fiscalement deductibles, il est fort probable que
les surprix inclus dans le prix d'acquisition d' actions de societes soient a I' avenir rarement
sous le feu de I' actualite fiscale. Ce n'etait pas le cas auparavant et nos Cours et
Tribunaux avaient dO plusieurs fois se pencher sur la question 56.
Outre les actions et parts, la question d' un apport surevalue et ses consequences fiscales
concernaient egalement des actifs incorporels 57 mais la aussi, depuis la loi du 22
decembre 1989 instaurant le plafond des 4 x 4, les cas litigieux devraient devenir plus
rares.
On rencontre egalement des problemes de surevaluation d'apports concernant
d'autres actifs58.
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