LIBER AMICORUM - IBR

40· ANNIVERSAIRE I.R.E.
van een nieuwe vennoot afhankelijk is van het akkoord van alle bestaande vennoten,
of van een meerderheidsbeslissing genom en per hoofd. Zelfs indien een der vennoten
de quasi totaliteit van de aandelen zou aanhouden, is zijn beslissingsmacht beperkt.
Darenboven is er een wettelijke beperking voor wat de beschikkingsmacht betreft van
de commanditaire vennoten. Het beleid wordt bepaald door de gecommanditeerde
vennoten en niet door de commanditaire vennoot. Integendeel, de commanditaire
vennoot mag niet tussenkomen in het beleid. Concreet betekent dit dat de commanditaire
vennoot die de meerderheid van de aandelen aanhoudt slechts in uitzonderlijke
gevallen ook de controle zal uitoefenen. Bijgevolg zal een gewone commanditaire
vennootschap slechts uitzonderlijk in een integrale consolidatie worden
opgenomen. Darentegen kan tussen naamloze vennootschap en gewone commanditaire
vennootschap wel sprake zijn van consolidatieplicht wegens consortium. Hiervoor
zal moeten nagegaan worden of men voldoet aan de criteria van «centrale
leiding ».
De controle in rechte vloeit in aandelenvennootschappen voort uit het aanhouden van
een controlepercentage in een andere onderneming, of uit overeenkomsten gesloten
met de andere aandeelhouders of met de betrokken onderneming. Vandaar het
belang om op een correcte manier het controlepercentage te berekenen. Anderzijds
wordt de onderneming in de groepsrekening opgenomen op basis van het aandeel in
het eigen vermogen en resultaten dat toekomt aan de controlerende aandeelhouders.
Dit wordt berekend aan de hand van het belangenpercentage. Hierna worden de
begrippen controlepercentage en belangenpercentage verder toegelicht.
1.2.1. Controle in rechte en bepaling van het controlepercentage.
Controle in rechte wordt omschreven in artikel 2, §2 hiervoor aangehaald. Het controlepercentage
is hierbij een belangrijk begrip voor de praktische uitwerking van geconsolideerde
rekeningen. Dit controlepercentage vloeit voort uit de stemgerechtigde
aandelen die de moedermaatschappij aanhoudt in een andere onderneming.
Het is op basis van dit controlepercentage dat men beslist over het al dan niet weerhouden
van een onderneming in het consolidatiebereik en over de toegepaste consolidatiemethode.
Men bekomt het door de optelling te maken van het percentage der
stemgerechtigde aandelen die de rechtstreekse aandeelhouders in een andere vennootschap
aanhouden, op voorwaarde dat deze aandeelhouders zelf onder controle
staan van de moedermaatschappij.
Hierna volgen enkele voorbeelden van:
- een rechtstreekse deelneming
- een onrechtstreekse deelneming
- een wederzijdse deelneming
- een circulaire deelneming
158