LIBER AMICORUM - IBR

40-JARIG BESTAAN I.B.R.
4 0 wanneer op grond van een overeenkomst met andere vennoten van de betrokken
onderneming, een vennoot beschikt over de meerderheid van de stemrechten verbonden
aan het totaal van de aandelen van die onderneming;
50 in geval van gezamenlijke controle;
§3. de controle is in feite wanneer zij voortvloeit uit andere factoren dan bedoeld
in §2.
fen vennoot van een onderneming wordt, behoudens bewijs van het tegendeel, vermoed
over een controle in feite te beschikken op deze onderneming, wanneer hij op
de voorlaatste en laatste algemene vergadering van deze onderneming, stemrechten
heeft uitgeoefend die de meerderheid vertegenwoordigen van de stemrechten verbonden
aan de op deze algemene vergaderingen vertegenwoordigde aandelen.»
1.2. Commentaar.
De groep omvat de volgende vennootschappen:
de moeder en haar dochterondernemingen, de groepsondernemingen
- de mUltigroepsondernemingen of joint venture-vennootschappen
- de geassocieerde ondernemingen
Het onderscheid wordt gemaakt op basis van het criterium «controle». Alle ondernemingen
die onder controle staan van de moeder, hetzij in rechte, hetzij in feite, dienen
beschouwd als deel uitmakend van de groep.
De controle is de bevoegdheid om de meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders
aan te stellen of het beleid te bepalen, dit wil zeggen, onrechtstreeks te beschikken
over de activa en passiva, over het potentieel van de onderneming. Alhoewel het
principe hetzelfde is ongeacht de vennootschapsvorm, is het toch nuttig de aandacht
te trekken op een onderscheid tussen vennootschappen op aandelen en personenvennootschappen.
In een vennootschap op aandelen worden beslissingen genomen
bij meerderheid van de stemgerechtigde aandelen. In een personenvennootschap is,
anders dan in een aandelenvennootschap, in de praktijk zeer dikwijls het akkoord van
de individuele vennoten vereist, onafgezien hun respectieve aandeel in het eigen vermogen.
De statuten zullen hier bepalen op welke wijze de beslissingen genomen worden.
In een aantal van deze personenvennootschappen zullen beslissingen slechts
genomen kunnen worden met de instemming van de zaakvoerders; hun veto maakt
een beslissing onuitvoerbaar. Soms zijn deze zaakvoerders daarenboven onafzetbaar,
want statutair benoemd. Om zich te kunnen uitspreken over de consolidatiekring
indien er personenvennootschappen bij betrokken zijn, is het dus absoluut noodzakelijk
kennis te nemen van de statuten van de betrokken personenvennootschap.
Een courant voorbeeld kan gevonden worden in een gewone commanditaire vennootschap,
met als commanditaire aandeelhouder een naamloze vennootschap. In de
gewone commanditaire vennootschap zal dikwijls voorzien worden dat de toelating
157