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N°23 / Avril 2012
LETTRE D’INFORMATION CONFIDENTIELLE
2012: quelle ingénierie
de fonds propres
pour les PME ?
CONSEIL EN OPÉRATIONS DE HAUT DE BILAN www.mbacapital.com

Sommaire N° 23 / Avril 2012
3 Edito
4 Technique
Les multiples de valorisation des PME
6 Conjoncture et prospective
2012 : l’année des fonds propres pour
les PME ?
7 Quelques opérations conseillées
par MBA Capital en 2011
EN BREF
Réalisations 2011 de MBA CAPITAL
En 2011, MBA CAPITAL a accompagné la réalisation de 23 opérations,
pour une valeur transactionnelle de 92 millions d’euros, dans
une conjoncture économique et financière qui s’est nettement
dégradée au cours de l’été.
Levées de fonds
Insolvency
Acquisitions
3
4
3
13
Cessions
Les secteurs d’activités des cibles englobent des activités éclectiques.
A titre d’exemple, les opérations conseillées dans le secteur
de l’industrie relèvent, entre autres, de créneaux tels que l’élaboration
d’orthèses médicales, la construction de véhicules électriques ou
la fabrication de chaînes de convoyage pour les abattoirs. De même,
le secteur du négoce spécialisé agrège un spectre d’activités des plus
diverses, allant de la distribution de peintures professionnelles à la
commercialisation de climatiseurs destinés aux data centers.
En termes de types de contreparties, les opérateurs industriels et
repreneurs personnes physiques prédominent, au détriment des
fonds d’investissement. Les premiers souhaitent conforter ou diversifier
leurs positions ; les seconds, dont les candidats sont moins nombreux,
disposent en revanche d’apports personnels nettement plus conséquents
que par le passé. ■
Michel LE BLAY
Typologie des investisseurs (%) MBA CAPITAL - Paris
38%
18%
44%
Fonds
Personnes
physiques Industriels
Edito
Vincent Juguet
Président de MBA Capital
2011: vous avez dit PARADOXE…
Avec 23 opérations réalisées au cours de l’année 2011, MBA Capital aura tiré son épingle du jeu,
dans un environnement particulièrement paradoxal.
En effet, la plupart de ces opérations n’ont pas été faciles à mener et l’année 2011 se sera caractérisée
par un fort allongement moyen de la durée de celles-ci, quand elles n’auront pas été tout
simplement abandonnées, avec une forte accentuation de ce phénomène au cours du second
semestre. Cependant, certains beaux dossiers ont été réalisés en des temps record.
Paradoxale, l’année 2011 l’a aussi été en constatant une certaine remontée des prix pour une
typologie bien particulière d’entreprises, plutôt de taille moyenne, mais une forte baisse du nombre
d’opérations pour l’ensemble du marché, ceci accréditant la tendance d’une plus grande sélectivité
des acquéreurs.
Enfin l’accès au financement, qu’il soit en fonds propres ou en dettes, s’est révélé être plus ardu, et
bon nombre d’opérations n’ont pu être conclues faute de moyens financiers. Les premiers mois de
2012 laissent craindre que cette difficulté de financement perdure tout au long de l’année, avec un
environnement réglementaire peu amène (Bâle III, Solvency II, révision TEPA, fiscalité changeante, etc.).
Le marché et ses intervenants vont probablement rester très sélectifs, que ce soient les acquéreurs
en privilégiant des acquisitions très ciblées, les auditeurs en alerte sur la moindre faille, les
investisseurs en attente de rendements aisément atteignables, les banquiers exigeant des
montages laissant moins de place aux effets de levier, et les actionnaires-dirigeants, privés de
visibilité économique à moyen terme.
Et pourtant, des raisons de rester optimiste demeurent pour l’année 2012, avec des prix attrayants pour
des acquéreurs motivés, des niveaux de taux toujours attractifs, une nécessité de développement qui
passe plus aisément par l’acquisition que la croissance organique, etc. (voir notre article page 6).
Dans un environnement aussi mouvant et paradoxal, il est plus que jamais nécessaire d’avoir à ses
cotés un conseil immergé dans le marché, capable d’appréhender ces évolutions de fond, pour être à
même de tenir un langage de vérité à son client sur les multiples aspects d’une opération (valorisation,
financement, montage, attractivité, existence de contreparties, etc.) et en final se prononcer sur la faisabilité
de son opération. Dans cet environnement complexe, rester professionnel, impliqué et intègre,
tel est le constant programme de MBA CAPITAL et de ses équipes.

4 /
> Technique
Les multiples de valorisation des PME
Pour la quatrième année, l’équipe de MBA CAPITAL est
heureuse de vous présenter son tableau de multiples adaptés
à la valorisation des PME. Ces multiples boursiers sont
corrigés (selon une méthodologie interne) afin de leur permettre
d’être appliqués à l’évaluation des petites et moyennes entreprises.
Cette technique particulière d’évaluation fait partie des différentes
méthodes utilisées par MBA CAPITAL dans ses expertises de valorisation
au même titre que l’actualisation des flux de trésorerie, par
exemple.
Dans le cadre de l’évaluation des PME, la méthode des multiples
(EV/EBITDA, EV/EBIT, PER…) est presque systématiquement
utilisée mais sa plus grande difficulté réside dans la détermina-
tion du niveau de ces multiples. En effet, seule la Bourse fournit
un échantillon de multiples à la fois publics, à jour et suffisamment
nombreux pour justifier d’une observation statistique fiable.
L’inconvénient des multiples boursiers est d’être basés sur
des cotations liquides et traduisant la capacité de tout investisseur
à se constituer un portefeuille diversifié. Or, cet axiome
n’est pas applicable à l’actionnaire de PME dont les titres constituent,
pour la plupart, l’essentiel de leur patrimoine. Les multiples
calculés par MBA CAPITAL sont corrigés de cette absence
de diversification et peuvent ainsi servir à évaluer une PME à
partir d’un échantillon de sociétés cotées appartenant au même
secteur.
Estimation théorique des multiples de valorisation applicables aux sociétés non cotées - Mars 2012
Les multiples d’évaluation synthétisent en un seul chiffre une
grande quantité d’informations tenant tant à l’environnement de
l’entreprise qu’à ses spécificités de risque et de croissance. Les
multiples ont deux déterminants essentiels : le risque de l’entreprise,
mesuré par le taux de rendement exigé par ses actionnaires
qui augmente naturellement avec le risque que ces derniers
attri buent à l’entreprise, et le potentiel de croissance de
l’entreprise, mesuré par le taux de croissance à l’infini anticipé
par les investisseurs sur cette entreprise. Le principe de la correction
des multiples est de réintégrer au risque général de l’entreprise
le risque lié à la non-diversification du portefeuille de
l’actionnaire de PME. Cette correction s’appuie sur la modifica-
Secteurs Nb de Market beta Total beta Multiples observés Multiples corrigés
sociétés moyen moyen EV/Ebitda EV/Ebit PER EV/Ebitda EV/Ebit PER
Automobiles & Parts 9 1,23 1,75 5,96 13,97 6,05 5,23 12,28 5,34
Basic ressources 6 1,10 1,79 5,13 7,65 12,39 4,01 5,98 9,74
Chemicals 5 0,65 1,34 8,02 11,68 15,35 4,64 6,76 8,94
Construction & Materials 8 1,00 1,37 6,10 9,67 11,26 5,09 8,08 9,70
Food & Beverage 12 0,35 0,92 10,62 13,00 17,31 7,64 9,34 12,46
Health care 17 0,40 1,02 7,49 8,50 9,70 6,14 6,97 7,94
Industrial goods & services 52 0,64 1,28 7,39 10,52 14,68 5,39 7,67 10,52
Media 19 0,71 1,22 5,74 8,06 10,22 4,65 6,52 8,21
Oil & Gas 6 1,11 1,51 3,89 5,21 9,20 3,37 4,52 8,03
Personnal & Household Goods 20 0,71 1,37 10,36 12,56 21,07 7,42 9,00 14,85
Real Estate 15 0,56 1,09 18,61 20,37 14,01 14,21 15,56 10,61
Retail 12 0,57 1,32 6,73 10,28 14,21 5,10 7,80 10,85
Technology 49 0,58 1,34 5,63 9,55 12,39 3,93 6,67 8,66
Telecommunication 3 0,35 1,16 4,11 7,55 7,84 3,81 7,01 7,27
Travel & Leisure 9 0,65 1,40 8,55 13,58 20,00 6,06 9,64 14,35
Utilities 6 0,92 1,35 5,59 11,33 12,62 4,35 8,81 9,72
Echantillon global 248 - - 6,54 9,82 12,34 5,11 7,67 9,51
Technique <
tion du coefficient beta (β­) qui, dans sa conception classique,
mesure le risque systématique (ou risque non diversifiable) d’un
titre. Le coefficient beta est ainsi ajusté pour mesurer non plus
le seul risque systématique mais l’intégralité du risque associé
à une entreprise ; le beta ainsi adapté a été baptisé « total beta »
puisqu’il représente le risque total de l’actif évalué. ■
Benoît DECHELETTE
MBA CAPITAL - Lyon
Paramètres de calcul :
Echantillon initial : CAC All
Echantillon final : 248 valeurs
Multiples calculés sur la capitalisation au 01/03/2012
Calcul des betas en cotations quotidiennes sur une période de
12 mois (01/03/11 - 29/02/12)
Taux sans risque : 2,80 % (TEC 10 ans au 01/03/12)
Prime de risque : 7,00 % (1er trimestre 2012)
> En bref
Lille, une équipe qui pousse…
Avec 4 deals bouclés en 2011, MBA CAPITAL
Lille a fait une belle année. L’équipe vient
par ailleurs d’accompagner Allobébé dans
une troisième acquisition et l’ouverture de
son capital aux fonds Turenne Capital
Partenaires et Nord Capital Partenaires.
Elle accueille depuis le mois de mars un
nouvel associé, Nicolas Bonnel, ancien DAF
Europe du leader mondial de la brasserie
InBev.
MBA Capital Avril 2012 / N° 23
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6 /
> Conjoncture et prospective
2012: l’année des fonds
propres pour les PME? (Annuaires
Début 2012, le climat des affaires est morose et les perspectives
incertaines. La crise de la zone euro n’est pas
terminée, et quel que soit le résultat des élections en
France, le redressement nécessaire des finances publiques
entraînera une baisse des dépenses et des investissements du
secteur public et une augmentation des prélèvements (sociaux et
fiscaux). La croissance continue cependant sur d’autres continents,
on peut donc craindre une hausse du coût des matières
premières.
L’activité de beaucoup d’entreprises manque de visibilité, surtout
pour celles dont les marchés sont nationaux voire - publics.
De leur côté les banques doivent faire face à l’augmentation de
leurs coûts de refinancement et à de nouvelles règles prudentielles.
Elles deviennent plus restrictives face aux risques des
projets, et réduisent l’effet de levier dans les entreprises et dans
les financements d’acquisitions. Dans la conjoncture actuelle
c’est donc ceinture, bretelles et casque côté prêteurs.
Par contre le capital investissement dispose toujours de ressources
conséquentes pour accompagner des projets intéressants,
et une réelle volonté d’investir à un moment qui peut
s’avérer être un creux de vague.
Après 3 années de crises la situation des PME est très contrastée.
Certaines ont souffert avec activité et rentabilité affaiblies.
D’autres, qui ont su s’adapter rapidement, ou dans des secteurs
moins touchés, ont gardé un niveau de performances élevé.
Pour les premières le moment peut être opportun de renforcer les
fonds propres pour gagner en solidité afin de réduire la dépendance
face aux banques, et se mettre en position offensive la
reprise venue.
Pour les secondes des opportunités de croissance interne ou
externe se présentent, face à des concurrents affaiblis, ou dans
des marchés dynamiques (et il en reste !) Un renforcement des
fonds propres leur permettrait de saisir pleinement ces opportunités
et avec plus de confiance.
Dans les deux cas, 2012 peut donc être l’année des fonds propres.
Mais aussi l’année de l’ingénierie financière et des montages
qui sauront permettre aux actionnaires-dirigeants de trouver
des capitaux sans brader les valeurs d’entrée au capital.
Les équipes de MBA CAPITAL, proches à la fois de dirigeants de
PME familiales et des acteurs du capital investissement, sont de
bons interlocuteurs pour ces dirigeants pour concevoir et mettre
en œuvre de tels montages, et pour sélectionner les fonds les
plus adaptés à chaque situation. ■
Nicholas GREEN & Pierre ROUX
MBA CAPITAL - Paris / Marseille
Le groupe d’édition
participation de
Quelques opérations conseillées par MBA Capital en 2011 <
a acquis la totalité du capital de
et guides)
a conseillé l’acquéreur
Un groupe d'investisseurs privés
a acquis la totalité du capital de
(Démolition industrielle, dépollution et désamiantage)
a conseillé les cédants
(Investisseurs en capital)
a pris une participation au capital de
(Smart Textile - Fibre optique tissée)
a conseillé l’actionnaire majoritaire
FINANCIERE AP2F
(Holding familiale de participation )
a pris le contrôle de
(Déstockage en décoration, bricolage,
hygiène, équipement de la maison)
a conseillé les cédants
Mai 2009
Un groupe d'investisseurs privés
a acquis la totalité du capital de
(Agencement intérieur)
a conseillé les cédants
(Peintures professionnelles)
a pris le contrôle de
(Distribution de peintures professionnelles)
a conseillé les cédants
(Ingrédients naturels de spécialité)
a acquis la totalité du capital de
(Producteur d'extraits végétaux)
a conseillé le cédant
Un groupe d'investisseurs privés
a acquis la totalité du capital de
(Systèmes de convoyage et équipements pour les abattoirs)
a conseillé les cédants
MBA Capital Avril 2012 / N° 23
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MBA CAPITAL, C’EST :
10 implantations:
Présents à Paris, Lyon, Marseille, Bordeaux, Caen, Lille, Mulhouse,
Rennes. Membres du réseau international M&A EUROPE implanté
dans 25 pays européens, américains et asiatiques.
22 professionnels ayant chacun plus
de 15 années d’expérience en fusion-acquisition:
• Cessions d’entreprises,
• Levées de fonds, montages LBO, LBI et OBO,
• Acquisitions et croissance externe,
• Retournement,
• Evaluations,
• Ingénierie financière.
Plusieurs dizaines d’opérations conseillées chaque année.
Régulièrement classé par Capital Finance comme l’un des
premiers réseaux actifs en rapprochement d’entreprises.
Siège social:
23 rue Balzac – 75008 Paris
www.mbacapital.com
PARIS LE BLAY & ASSOCIES Contact : Michel Le Blay - Tél. : 01 45 77 34 64 - Email : michel.leblay@mbacapital.com
VJ FINANCE Contact : Vincent Juguet - Tél. : 01 53 53 67 61 - Email : vincent.juguet@mbacapital.com
BRETECHE FINANCE Contact : Nicholas Green - Tél. : 01 30 80 06 89 - Email : nicholas.green@mbacapital.com
LYON DM CONSEIL Contact : Paolo Zoppi - Tél. : 04 72 86 09 09 - Email : paolo.zoppi@mbacapital.com
MARSEILLE SEQUOIA Contact : Emmanuel Xerri - Tél. : 04 91 80 62 50 - Email : exerri@sequoiafinance.fr
BORDEAUX ENTREPRISE ET PATRIMOINE Contact : Isabelle Arnaud-Despreaux - Tél. : 05 56 79 24 24
Email : isabelle.arnaud-despreaux@mbacapital.com
CAEN CFEI Contact : Philippe Brotons - Tél. : 02 31 86 03 30 - Email : philippe.brotons@mbacapital.com
LILLE FINANCIERE FAIDHERBE Contact : Florent Charlet - Tél. : 03 20 15 97 97 - Email : florent.charlet@mbacapital.com
MULHOUSE DMG CONSEIL ET INVESTISSEMENT Contact : Dominique Gozlan - Tél. : 03 89 42 68 50
Email : dominique.gozlan@mbacapital.com
RENNES BAUX & SACHER CONSULTANTS Contact : Patrick Sacher - Tél. : 02 99 85 94 94 - Email : patrick.sacher@mbacapital.com