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Capital social attribuable aux actions ordinaires
et aux actions sans droit de vote
Aux 31 décembre 2012 et 2011, notre capital social autorisé comprenait un
milliard d’actions sans valeur nominale de chacune des catégories suivantes :
actions privilégiées de premier rang, actions privilégiées de second rang,
actions ordinaires et actions sans droit de vote. Seuls les détenteurs d’actions
ordinaires ont le droit de voter lors de nos assemblées générales, chaque
détenteur d’actions ordinaires pouvant exercer une voix par action ordinaire
détenue à ces assemblées. Les actions sans droit de vote comportent des
droits de conversion dans certains cas, notamment lorsque des modifications
sont apportées aux règlements touchant les télécommunications, la radiocommunication
et la radiodiffusion canadiennes de telle manière qu’aucune
restriction ne s’applique aux non-Canadiens détenant nos actions ordinaires
ou exerçant un contrôle sur celles-ci. Dans ce cas, les actionnaires ont le droit
de convertir leurs actions sans droit de vote en actions ordinaires, à raison
de une contre une, et nous avons le droit d’exiger la conversion sur la même
base de une contre une.
En ce qui concerne le paiement de dividendes et la distribution des actifs
en cas de liquidation ou de dissolution volontaire ou forcée de notre part ou
de toute autre distribution de nos actifs entre nos actionnaires aux fins de la
liquidation de nos affaires, l’ordre de priorité est le suivant : actions privilégiées
de premier rang, actions privilégiées de second rang et, enfin, les actions
ordinaires et les actions sans droit de vote à égalité de rang sans préférence
ni distinction.
Au 31 décembre 2012, environ 27 millions d’actions sans droit de vote
étaient réservées aux fins d’émission, sur le capital autorisé, dans le cadre
des régimes d’options sur actions (se reporter à la note 13 b).
Le 21 février 2012, nous avons annoncé une proposition qui envisageait
un plan d’arrangement approuvé par le tribunal en vertu de la Business
Corporations Act (Colombie-Britannique) prévoyant, entre autres, la conversion
de la totalité des actions sans droit de vote en actions ordinaires, à raison
de une pour une et l’élimination de notre structure du capital autorisé des
actions sans droit de vote, conformément à une modification de nos statuts.
. Le 10 avril 2012, Mason Capital Management LLC (« Mason ») a présenté
un rapport portant sur un autre système de présentation de
l’information mensuelle (Alternative Monthly Reporting System Report)
qui indiquait que les fonds gérés par Mason avaient la propriété effective
d’environ 32,7 millions d’actions ordinaires (18,7 % de la catégorie) et
d’environ 0,6 million d’actions sans droit de vote, alors que Mason, avec
ses coentrepreneurs, avaient des obligations en vertu d’ententes de
prêts de titres de retourner aux prêteurs environ 11,0 millions d’actions
ordinaires et 21,7 millions d’actions sans droit de vote. Mason a aussi
indiqué dans son rapport son intention de voter contre notre proposition.
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS : 21
. Le 8 mai 2012, nous avons annoncé le retrait de notre proposition initiale
mais aussi que notre priorité était toujours d’abandonner en temps voulu
notre structure à deux catégories sur la base de une action pour une.
. Le 2 août 2012, Mason, par l’intermédiaire de CDS, la Caisse canadienne
de dépôts de valeur, a présenté une demande pour une assemblée générale
des actionnaires ordinaires visant à établir, entre autres, les conditions
aux termes desquelles toute conversion d’actions future serait effectuée.
. Le 21 août 2012, nous avons annoncé une nouvelle proposition qui
prévoyait un plan d’arrangement approuvé par le tribunal donnant lieu à
un échange non récurrent de toutes les actions sans droit de vote émises
et en circulation contre des actions ordinaires, à raison de une pour une,
et aucune modification à nos statuts. L’approbation de la nouvelle proposition
serait assujettie à l’approbation d’une majorité simple des voies
exprimées par les détenteurs d’actions ordinaires et des deux tiers des
voix exprimées par les détenteurs d’actions sans droit de vote, chacun
votant séparément en tant que catégorie.
. Le 15 octobre 2012, nous avons obtenu une ordonnance de la Cour
suprême de la Colombie-Britannique dans laquelle elle ordonne que
l’assemblée visant à considérer notre nouvelle proposition et l’assemblée
visant à considérer les résolutions décrites dans la demande de Mason
soient tenues en tant qu’assemblée conjointe le 17 octobre 2012. Lors
de l’assemblée conjointe, nous avons annoncé que notre plan d’arrangement
avait obtenu les approbations nécessaires de la part des détenteurs
d’actions ordinaires et des détenteurs d’actions sans droit de vote, et
que les résolutions de Mason n’avaient pas obtenu les approbations
nécessaires. Du 7 au 9 novembre 2012, la Cour suprême de la Colombie-
Britannique a tenu une audience pour examiner le caractère équitable
de notre nouvelle proposition et divers autres appels de Mason.
. Le 18 décembre 2012, la Cour suprême de la Colombie-Britannique a
donné son approbation concernant notre proposition et rejeté tous les
appels de Mason. Mason a déposé un avis pour en appeler de la
décision et obtenu une suspension qui empêche la réalisation du plan
d’arrangement.
. Le 25 janvier 2013, Mason et nous-mêmes avons convenu de mettre
fin à tout litige, permettant ainsi l’échange d’actions avec prise d’effet le
4 février 2013. L’accord ne prévoit pas le paiement de fonds à l’une ou
l’autre partie.
. La prise d’effet du plan d’arrangement est le 4 février 2013, à 00 h 1, heure
normale du Pacifique.
RAPPORT ANNUEL 2012 TELUS . 161