VINCI - Rapport annuel 2012

VINCI Rapport annuel 2012
5. Autres informations sur la Société faisant partie intégrante
du « Rapport de gestion »
Les parties « Bourse et actionnariat » (pages 30-31), « Comptes sociaux » (pages 276-291), ainsi que les « Comptes consolidés » (pages 195-274)
font partie intégrante du « Rapport de gestion ».
Sont joints au « Rapport de gestion » les documents suivants :
ˇ le « Rapport du président du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne » (pages 179-192) ;
ˇ le tableau des « Résultats financiers des cinq derniers exercices » (page 291) ;
ˇ le tableau des délégations en matière d’augmentation de capital (pages 175-176).
Autorisations d’augmenter le capital et autres autorisations données au Conseil d’administration
Les autorisations actuellement en vigueur sont les suivantes :
Date de l’assemblée Échéance
Rachats d’actions propres (1) 12/04/12
(5 e résolution)
Réductions du capital par l’annulation des actions détenues en propre
par la Société
Augmentations du capital par l’incorporation de réserves, bénéfices
ou primes d’émission
Émissions, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
de toutes actions et valeurs mobilières donnant accès au capital social de la
Société et/ou de ses filiales
Émissions d’Oceane, avec suppression du droit préférentiel de souscription
des actionnaires, de la Société et/ou de ses filiales
Émissions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, de toutes valeurs mobilières représentatives de créances
sur la Société et donnant accès au capital autres que des Oceane
Augmentation du montant des émissions en cas de demandes
excédentaires
Rapport de gestion
Émissions de toutes actions et valeurs mobilières donnant accès au capital social
en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués
de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
Augmentations du capital réservées aux salariés de VINCI et de ses filiales
dans le cadre de plans d’épargne
Augmentations du capital réservées à une catégorie de bénéficiaires afin
d’offrir aux salariés à l’étranger des avantages comparables à ceux offerts
aux salariés souscrivant directement ou indirectement via un FCPE dans
le cadre d’un plan d’épargne
12/04/12
(8 e résolution)
02/05/11
(20 e résolution)
02/05/11
(21 e résolution)
02/05/11
(22 e résolution)
02/05/11
(23 e résolution)
02/05/11
(24 e résolution)
02/05/11
(25 e résolution)
12/04/12
(9 e résolution)
12/04/12
(10 e résolution)
Autorisation d’attribuer des actions de performance existantes 12/04/12
(11 e résolution)
Émissions d’options de souscription d’actions 02/05/11
(28 e résolution)
Montant maximal autorisé
(valeur nominale)
11/10/13 2 000 millions d’euros
10 % du capital
11/10/13 10 % du capital par périodes
de 24 mois
01/07/13
01/07/13 300 millions d’euros (actions) (3)
5 000 millions d’euros (titres de créance) (4)
(3) (5)
01/07/13 150 millions d’euros (actions)
(4) (6)
3 000 millions d’euros (titres de créance)
(3) (5)
01/07/13 150 millions d’euros (actions)
(4) (6)
3 000 millions d’euros (titres de créance)
(3) (4)
01/07/13 15 % de l’émission initiale
01/07/13 10 % du capital social
11/06/14 2 % du capital social (7)
11/10/13 2 % du capital social (7)
11/06/15 1 % du capital (8)
Autres conditions (9)
01/07/14 0,9 % du capital (10)
Autres conditions (11)
(1) Sauf en période d’offre publique.
(2) Montant total des réserves, bénéfices ou primes d’émission capitalisables.
(3) Le montant nominal cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 21 e , 22 e , 23 e et 24 e résolutions de l’assemblée générale du 2 mai 2011 ne peut excéder
300 millions d’euros.
(4) Le montant nominal cumulé des émissions de titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu des 21 e , 22 e , 23 e et 24 e résolutions de l’assemblée générale du 2 mai 2011 ne peut excéder
5 000 millions d’euros.
(5) Le montant nominal cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 22 e et 23 e résolutions de l’assemblée générale du 2 mai 2011 ne peut excéder
150 millions d’euros.
(6) Le montant nominal cumulé des émissions de titres de créances susceptibles d’être réalisées en vertu des 22 e et 23 e résolutions de l’assemblée générale du 2 mai 2011 ne peut excéder
3 000 millions d’euros.
(7) Le nombre total d’actions susceptibles d’être émises sur le fondement des 9 e et 10 e résolutions de l’assemblée générale du 12 avril 2012 ne peut excéder 2 % du nombre des actions composant
le capital social au moment où le Conseil d’administration prend sa décision.
(8) Le nombre total d’actions de performance susceptibles d’être attribuées sur le fondement de la 11 e résolution de l’assemblée générale du 12 avril 2012 ne peut excéder 1 % du nombre des
actions composant le capital social au moment où le Conseil d’administration prend sa décision.
(9) L’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne deviendra définitive qu’à l’issue d’un délai minimal de deux ans à compter de la date d’attribution desdites actions, à condition que
les bénéficiaires soient toujours présents dans le Groupe en qualité de salariés ou de mandataires sociaux à la date d’attribution définitive des actions. L’attribution définitive des actions
de performance sera soumise à la condition que, au cours de la période d’acquisition de deux ans minimum, le taux moyen de retour sur capitaux engagés du groupe VINCI (ROCE) retraité
des intérêts minoritaires soit supérieur à 6 %. Le nombre d’actions de performance finalement attribué sera fonction de ce taux, 100 % des actions de performance étant attribuées s’il est
supérieur à 7 % et la quantité étant fixée par interpolation linéaire si ce taux est compris entre 6 % et 7 %.
(10) Le nombre total des options susceptibles d’être attribuées en vertu de la 28 e résolution de l‘assemblée générale du 2 mai 2011 ne peut porter sur un nombre d’actions à souscrire
supérieur à 0,9 % du nombre des actions composant le capital social.
(11) Le prix d’émission des actions ne peut être inférieur à la moyenne des cours cotés pendant les 20 séances de Bourse précédant le jour de la réunion du Conseil au cours de laquelle
sont consenties les options ; les conditions de performance des options devront comporter un mécanisme conditionnant le nombre d’options attribuées définitivement à la performance
économique intrinsèque du Groupe, reflétée par l’obtention d’un taux de retour sur capitaux investis (ROCE) au moins égal à 5 %.
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