Prospectus de scission et d'introduction en bourse - Total.com

2.4.3.1.2 Passif pris en charge
La Fusion est consentie et acceptée moyennant la prise en charge par Arkema S.A. en l’acquit de S.D.A. de
l’ensemble des éléments de passif de cette société, à savoir des dettes fournisseurs et comptes rattachés pour un
montant de 5.900 euros.
2.4.3.1.3 Détermination de l’actif net de S.D.A. transféré à Arkema S.A. dans le cadre de la Fusion
Des désignations et évaluations ci-dessus, il résulte que :
— les éléments d’actif de S.D.A. sont transférés pour une valeur comptable
de : ********************************************************* 400.315.511,77 euros
— le passif pris en charge par Arkema S.A. s’élève à : ***************** 5.900,00 euros
L’actif net de S.D.A. transféré à Arkema S.A. s’élève donc à 400.309.611,77 euros.
2.4.3.2 Prime de Fusion et boni de Fusion
2.4.3.2.1 Prime de Fusion
Le montant de la quote-part d’actif net transféré au titre de la Fusion,
correspondant aux 1.499.105 actions S.D.A. qui devraient être détenues par les
actionnaires de S.D.A. autres qu’Arkema S.A., s’élevant à :****************** 2.218.322 euros
et le montant envisagé de l’augmentation de capital d’Arkema S.A., s’élevant à : 999.400 euros
la différence représente la prime de Fusion, qui s’élève à un montant envisagé
de :**************************************************************** 1.218.922 euros
Le montant définitif de la prime de Fusion sera constaté par le président du conseil d’administration
d’Arkema S.A., en fonction du montant définitif de l’augmentation de capital de celle-ci.
2.4.3.2.2 Boni de Fusion
Le montant de la quote-part d’actif net transféré au titre de la Fusion,
correspondant aux 269.023.452 actions S.D.A. qui devraient être apportées
à Arkema S.A. au titre de l’Apport-Scission Total, s’élevant à :********** 398.091.289,77 euros
et le prix de revient des actions S.D.A. dans les comptes d’Arkema S.A.
s’élevant à : **************************************************** 273.309.329,84 euros
la différence représente le boni de Fusion, qui s’élève à un montant
envisagé de :**************************************************** 124.781.959,93 euros
Le montant définitif du boni de Fusion sera constaté par le président du conseil d’administration d’Arkema
S.A., en fonction du nombre exact d’actions S.D.A. détenues par Arkema S.A. immédiatement avant la Fusion.
2.4.4 Modalités de la rémunération
La détermination de la parité d’échange des actions S.D.A. contre des actions Arkema S.A. au titre de la
Fusion a été, conformément aux usages en la matière, fixée, selon une approche multicritères, en retenant des
valorisations de S.D.A. et d’Arkema S.A. déterminées selon la méthode de la somme des parties (les deux
sociétés sont valorisées par somme des valorisations multicritères des participations qu’elles détiennent). En effet,
en l’absence d’éléments significatifs de dette ou de trésorerie, ou d’autres éléments d’actifs ou de passifs à
prendre en compte, les valorisations des sociétés S.D.A. et Arkema S.A. reposent sur une analyse fondée sur la
somme des valeurs des titres de filiales qu’elle détiennent :
— pour S.D.A. : 98,7 % des actions d’Arkema France et 100 % des actions d’Arkema Finance Nederland
B.V. ;
— pour Arkema S.A. : l’intégralité des actions de S.D.A. attribuées à TOTAL S.A. par Elf Aquitaine au
résultat de l’Apport-Scission Elf puis apportées par TOTAL S.A. à Arkema S.A. au titre de l’Apport-
Scission Total (soit environ 99,4 % des actions S.D.A.), 1,3 % des actions d’Arkema France, 100 % des
actions d’Arkema Europe Holdings B.V., 100 % des actions d’Arkema Finance France et 100 % des
actions de Mimosa.
La valeur des autres actifs et passifs détenus ou dus par S.D.A. et Arkema S.A. est négligeable.
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