Prospectus de scission et d'introduction en bourse - Total.com

SOMMAIRE
RESUME DU PROSPECTUS ********************************************************** 1
CHAPITRE 1 — RESPONSABLES DU PROSPECTUS ET RESPONSABLES DU
CONTROLE DES COMPTES ********************************************************* 9
1.1 RESPONSABLES DU PROSPECTUS *************************************************** 9
1.2 ATTESTATIONS DES RESPONSABLES DU PROSPECTUS ********************************** 9
1.3 RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES D’ARKEMA S.A. ************************* 10
1.4 RESPONSABLE DE L’INFORMATION ************************************************* 10
CHAPITRE 2 — RENSEIGNEMENTS SUR L’OPERATION ET SES CONSEQUENCES ***** 11
2.1 PRÉSENTATION GÉNÉRALE DE LA SCISSION DES ACTIVITÉS ARKEMA ******************** 13
2.1.1 Présentation du secteur Chimie de TOTAL************************************** 13
2.1.1.1 Le secteur Chimie de TOTAL ********************************************** 13
2.1.1.2 Réorganisation du secteur Chimie de TOTAL avant la Scission des Activités
Arkema — Motifs et buts de la Scission des Activités Arkema ****************** 13
2.1.1.3 Les Activités Arkema *************************************************** 14
2.1.2 Modalités de la Scission des Activités Arkema ********************************* 14
2.1.2.1 L’Apport-Scission Elf *************************************************** 14
2.1.2.2 L’Apport-Scission Total ************************************************* 15
2.1.2.3 La Fusion ************************************************************ 16
2.1.2.4 Admission des actions Arkema S.A. aux négociations sur le marché Eurolist by
Euronext TM *********************************************************** 16
2.1.2.5 Régime fiscal de la Scission des Activités Arkema *************************** 16
2.1.2.5.1 Conséquences fiscales pour TOTAL S.A., Elf Aquitaine, Arkema S.A. et S.D.A. 17
2.1.2.5.2 Conséquences fiscales pour les actionnaires dont la résidence fiscale est située
en France ********************************************************* 17
2.1.2.5.3 Conséquences fiscales pour les actionnaires dont la résidence fiscale est située
en Belgique ******************************************************* 18
2.1.2.5.4 Conséquences fiscales pour les actionnaires dont la résidence fiscale est située
au Canada ******************************************************** 19
2.1.2.5.5 Autres pays ******************************************************* 19
2.1.2.6 Conséquences de la Scission des Activités Arkema sur l’actionnariat salarié****** 19
2.1.2.6.1 Conséquences de la Scission des Activités Arkema sur les versements dans les
PEG-A et PEG-T*************************************************** 19
2.1.2.6.2 Conséquences de la Scission des Activités Arkema sur les avoirs détenus au
sein des FCPE ***************************************************** 20
2.1.2.6.3 Conséquences de la Scission des Activités Arkema pour les salariés et anciens
salariés des sociétés de TOTAL détenant directement des actions TOTAL S.A.
(salariés et anciens salariés des sociétés de TOTAL en Italie) ou des ADR
(salariés et anciens salariés des sociétés de TOTAL aux États-Unis d’Amérique
et au Canada) souscrits lors des augmentations de capital réservées aux
salariés dans le cadre du PEG-A ************************************** 21
2.1.2.7 Conséquences de la Scission des Activités Arkema pour les bénéficiaires d’options
de souscription et d’achat d’actions TOTAL S.A. et Elf Aquitaine et pour les
bénéficiaires d’une attribution gratuite d’actions TOTAL S.A. ******************* 21
2.1.2.7.1 Options de souscription d’actions Elf Aquitaine et options de souscription et
d’achat d’actions TOTAL S.A. ***************************************** 21
2.1.2.7.2 Actions TOTAL S.A. attribuées gratuitement ****************************** 23
2.1.2.8 Calendrier de la Scission des Activités Arkema****************************** 24
2.1.2.9 Conditions suspensives************************************************** 24
2.1.2.10 Répartition du capital social d’Arkema S.A. à l’issue de la Scission des Activités
Arkema ************************************************************** 25
2.2 L’APPORT-SCISSION ELF ******************************************************** 25
2.2.1 Aspects économiques de l’Apport-Scission Elf ********************************* 25
2.2.1.1 Liens préexistants entre les sociétés en cause ******************************* 25
2.2.1.1.1 Liens en capital **************************************************** 25
2.2.1.1.2 Cautionnements **************************************************** 25
2.2.1.1.3 Administrateurs communs******************************************** 25
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