Prospectus de scission et d'introduction en bourse - Total.com

2.3.3.3.2 Parité d’attribution des actions Arkema S.A.
Les actions nouvelles Arkema S.A. émises en rémunération de l’Apport-Scission Total seront attribuées par
TOTAL S.A. à ses actionnaires (autres que TOTAL S.A. elle-même) à raison d’une (1) action Arkema S.A. pour dix
(10) actions TOTAL S.A.
2.3.3.3.3 Modalités pratiques d’attribution des actions Arkema S.A.
A chaque action TOTAL S.A. ayant droit à l’attribution sera attribué un (1) droit d’attribution d’actions
Arkema S.A., dix (10) droits d’attribution d’actions Arkema S.A. donnant automatiquement droit à l’attribution
d’une (1) action Arkema S.A. Ces droits d’attribution seront crédités, selon les modalités décrites à la
section 5.3.5 du présent prospectus.
Les actionnaires de TOTAL S.A. qui détiendraient moins de dix (10) actions TOTAL S.A. ou qui ne
détiendraient pas un nombre d’actions TOTAL S.A. multiple de dix (10) auront, pour les actions TOTAL S.A.
inférieures à un nombre de dix (10) ou excédant un multiple de (10), des droits d’attribution d’actions
Arkema S.A. formant rompus, dans la limite de neuf (9) droits d’attribution formant rompus par compte titres.
Ces actionnaires devront faire leur affaire (i) de l’acquisition du nombre de droits d’attribution nécessaire à l’effet
d’obtenir une (1) action Arkema S.A. ou une (1) action Arkema S.A. supplémentaire, selon le cas, ou (ii) de la
cession de leurs droits d’attribution formant rompus.
A cet effet, les droits d’attribution d’actions Arkema S.A. ont fait l’objet d’une demande d’admission aux
négociations sur le marché Eurolist by Euronext TM pour une durée expirant le 26 juin 2006. Postérieurement à
cette date, les droits d’attribution formant rompus seront inscrits au compartiment des valeurs radiées de marchés
réglementés d’Euronext Paris jusqu’au 29 décembre 2006. Il est précisé qu’en pratique, seuls les droits
d’attribution d’actions Arkema S.A. formant rompus seront négociables.
TOTAL S.A. s’engage à prendre à sa charge les frais de courtage et la TVA y afférente supportés par chaque
actionnaire de TOTAL S.A. à raison (i) de la vente des droits d’attribution formant rompus qui seront crédités sur
son compte titres à la Date de Réalisation, ou, le cas échéant, (ii) de l’achat des droits d’attribution formant
rompus lui permettant, compte tenu du nombre de droits d’attribution formant rompus attribués comme indiqué
au (i), de se voir attribuer une action Arkema S.A. supplémentaire, dans des conditions qui seront précisées dans
l’avis Euronext relatif à l’opération.
Conformément aux dispositions de l’article L.228-6 du Code de commerce, sur décision du conseil
d’administration de TOTAL S.A., TOTAL S.A. pourra vendre selon les modalités réglementaires applicables les
actions Arkema S.A. dont les titulaires de droits d’attribution n’auront pas demandé la délivrance, à la condition
d’avoir procédé, deux ans au moins à l’avance, à une publicité selon les modalités réglementaires applicables. Il
est prévu que cette publicité intervienne rapidement après la Date de Réalisation.
A dater de cette vente, les anciens droits d’attribution d’actions Arkema S.A. seront, en tant que de besoin,
annulés et leurs titulaires ne pourront plus prétendre qu’à la répartition en espèces du produit net de la vente des
actions Arkema S.A. non réclamées.
Les titulaires de droits d’attribution seront informés que TOTAL S.A. tiendra le produit net de la vente des
actions Arkema S.A. à leur disposition pendant dix ans sur un compte bloqué dans un établissement de crédit.
Une fois le délai de dix ans expiré, les sommes seront versées à la Caisse des dépôts et consignations où elles
seront encore susceptibles d’être réclamées par les ayants droit durant une période de vingt ans. Passé ce délai, les
sommes seront définitivement acquises à l’Etat.
2.3.3.3.4 Imputation par TOTAL S.A. de l’attribution des actions Arkema S.A.
L’attribution par TOTAL S.A. à ses actionnaires des actions Arkema S.A. émises en rémunération de
l’Apport-Scission Total, qui ne constitue qu’une modalité de l’Apport-Scission Total, sera également effectuée à
leur valeur nette comptable, soit 1.544.175.344,82 euros. Ce montant sera intégralement imputé sur le poste
« prime d’émission et d’apport » dont le montant au 31 décembre 2005 qui s’élève à 34.563.052.123,17 euros,
sera ainsi ramené à 33.018.876.778,35 euros.
2.3.3.3.5 Régime fiscal de l’attribution des actions Arkema S.A. et des droits d’attribution d’actions
Arkema S.A. formant rompus
Le régime fiscal de l’attribution des actions Arkema S.A. et des droits d’attribution d’actions Arkema S.A.
formant rompus est décrit à la section 2.1.2.5 du présent prospectus.
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