Prospectus de scission et d'introduction en bourse - Total.com
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NOTES ANNEXES AUX COMPTES COMBINES — (suite)<br />
) Garantie cons<strong>en</strong>tie par TOTAL S.A. <strong>en</strong> matière fiscale<br />
Afin <strong>de</strong> couvrir les risques fiscaux év<strong>en</strong>tuels affér<strong>en</strong>ts aux activités transférées par le Groupe à TOTAL <strong>et</strong><br />
aux opérations <strong>de</strong> restructuration liées à la Scission <strong>de</strong>s Activités Arkema, TOTAL S.A. a cons<strong>en</strong>ti au profit<br />
d’Arkema S.A. une garantie dont les principaux termes peuv<strong>en</strong>t être décrits <strong>com</strong>me suit.<br />
Obj<strong>et</strong> <strong>de</strong> la garantie fiscale<br />
Par contrat <strong>en</strong> date du 15 mars 2006 (la Garantie Fiscale), TOTAL S.A. s’est <strong>en</strong>gagée à in<strong>de</strong>mniser<br />
Arkema S.A. (i) <strong>de</strong>s év<strong>en</strong>tuels passifs fiscaux, douaniers ou parafiscaux non provisionnés dont le Groupe resterait<br />
re<strong>de</strong>vable lorsque ces passifs résult<strong>en</strong>t (x) <strong>de</strong>s activités dans le secteur <strong>de</strong> la pétrochimie <strong>et</strong> <strong>de</strong>s spécialités qui ont<br />
été transférées par le Groupe à TOTAL <strong>et</strong> dont le fait générateur est antérieur à la date <strong>de</strong> ce transfert, ou (y) <strong>de</strong>s<br />
opérations <strong>de</strong> restructuration ayant permis la séparation <strong>de</strong>s Activités Arkema du secteur Chimie <strong>de</strong> TOTAL,<br />
incluant notamm<strong>en</strong>t l’Apport-Scission Elf, l’Apport-Scission <strong>Total</strong>, la Fusion <strong>et</strong> certaines opérations préalables <strong>de</strong><br />
reclassem<strong>en</strong>t <strong>de</strong> titres, (ii) <strong>de</strong>s intérêts, am<strong>en</strong><strong>de</strong>s, pénalités, majorations ou autres charges y affér<strong>en</strong>ts, <strong>et</strong> (iii) à<br />
condition que TOTAL S.A. ait donné son accord préalable avant leur <strong>en</strong>gagem<strong>en</strong>t, <strong>de</strong>s frais supportés par<br />
Arkema S.A. ou la société du Groupe concernée au titre <strong>de</strong> ces passifs.<br />
En revanche, la Garantie Fiscale ne couvre pas les redressem<strong>en</strong>ts affér<strong>en</strong>ts aux Activités Arkema<br />
(à l’exception <strong>de</strong>s redressem<strong>en</strong>ts pouvant affecter la société Arkema UK, <strong>com</strong>me il est indiqué ci-après).<br />
Association <strong>de</strong> TOTAL S.A. à la gestion <strong>de</strong>s litiges couverts par la Garantie Fiscale<br />
La Garantie Fiscale prévoit une procédure obligeant Arkema S.A. à associer TOTAL S.A. à la gestion <strong>de</strong>s<br />
contrôles <strong>et</strong> <strong>de</strong>s cont<strong>en</strong>tieux portant sur les passifs fiscaux couverts par la Garantie Fiscale. C<strong>et</strong>te procédure<br />
<strong>en</strong>traîne, notamm<strong>en</strong>t, l’obligation <strong>de</strong> notifier à TOTAL S.A. tout événem<strong>en</strong>t susceptible <strong>de</strong> générer un passif<br />
couvert par la Garantie Fiscale ainsi que l’obligation <strong>de</strong> t<strong>en</strong>ir <strong>com</strong>pte <strong>de</strong>s avis <strong>et</strong> instructions <strong>de</strong> TOTAL S.A. dans<br />
la conduite <strong>de</strong> la déf<strong>en</strong>se <strong>de</strong>s intérêts <strong>de</strong> la société du Groupe concernée. En cas <strong>de</strong> désaccord persistant sur la<br />
stratégie, les moy<strong>en</strong>s, le mo<strong>de</strong> ou la nature <strong>de</strong> la déf<strong>en</strong>se, la décision finale sera prise par TOTAL S.A. Le<br />
non-respect <strong>de</strong> ses obligations par Arkema S.A. peut <strong>en</strong>traîner la déchéance <strong>de</strong> plein droit <strong>de</strong> la Garantie Fiscale.<br />
Montant <strong>de</strong> l’in<strong>de</strong>mnisation<br />
La Garantie Fiscale ne <strong>com</strong>porte ni franchise, ni seuil <strong>de</strong> décl<strong>en</strong>chem<strong>en</strong>t ou plafond.<br />
Dans l’hypothèse où un passif ne pourrait pas être clairem<strong>en</strong>t rattaché aux activités du secteur <strong>de</strong> la<br />
pétrochimie <strong>et</strong> <strong>de</strong>s spécialités transférées par le Groupe à TOTAL par rapport aux Activités Arkema, Arkema S.A.<br />
<strong>et</strong> TOTAL S.A. supporteront chacune 50 % dudit passif.<br />
Dispositions particulières concernant les sociétés du Groupe ayant appart<strong>en</strong>u au groupe d’intégration<br />
fiscale <strong>de</strong> TOTAL S.A.<br />
Les conv<strong>en</strong>tions d’intégration fiscale passées <strong>en</strong>tre TOTAL S.A. <strong>et</strong> les Sociétés du Groupe qui ont appart<strong>en</strong>u<br />
au groupe d’intégration fiscale <strong>de</strong> TOTAL S.A. prévoi<strong>en</strong>t que ces sociétés seront t<strong>en</strong>ues <strong>de</strong> verser à TOTAL S.A. les<br />
impositions supplém<strong>en</strong>taires <strong>et</strong> les pénalités év<strong>en</strong>tuellem<strong>en</strong>t dues par TOTAL S.A., <strong>en</strong> tant que société tête du<br />
groupe d’intégration fiscale, <strong>et</strong> portant sur les résultats <strong>de</strong> ces sociétés p<strong>en</strong>dant leur pério<strong>de</strong> d’intégration.<br />
Toutefois, ces sociétés seront disp<strong>en</strong>sées <strong>de</strong> ces versem<strong>en</strong>ts à TOTAL S.A. au titre <strong>de</strong>s passifs fiscaux les<br />
concernant au titre <strong>de</strong> leur appart<strong>en</strong>ance au groupe intégré <strong>de</strong> TOTAL S.A. lorsque ces passifs sont couverts par la<br />
Garantie Fiscale. En contrepartie, ces sociétés r<strong>en</strong>onc<strong>en</strong>t à l’in<strong>de</strong>mnité à laquelle elles aurai<strong>en</strong>t eu droit <strong>en</strong><br />
application <strong>de</strong> la Garantie Fiscale.<br />
Par ailleurs, <strong>en</strong> cas <strong>de</strong> redressem<strong>en</strong>t d’une Société du Groupe relatif aux Activités Arkema (qui ne sont pas<br />
couvertes par la Garantie Fiscale) au titre d’un exercice d’appart<strong>en</strong>ance au groupe d’intégration fiscale <strong>de</strong><br />
TOTAL S.A., c<strong>et</strong>te société sera re<strong>de</strong>vable <strong>en</strong>vers TOTAL S.A. d’une contribution calculée par rapport au montant<br />
n<strong>et</strong> du redressem<strong>en</strong>t après imputation :<br />
— dans le cas où, à la suite <strong>de</strong> ce redressem<strong>en</strong>t, la Société du Groupe est bénéficiaire au titre <strong>de</strong> l’exercice<br />
redressé, d’une franchise <strong>de</strong> trois millions d’euros <strong>en</strong> base par société <strong>et</strong> par exercice,<br />
— dans le cas où, à la suite <strong>de</strong> ce redressem<strong>en</strong>t, la Société du Groupe est déficitaire au titre <strong>de</strong> l’exercice<br />
redressé, du montant <strong>de</strong>s déficits générés par c<strong>et</strong>te société au titre <strong>de</strong>s Activités Arkema, tel que ce<br />
montant a été déterminé par Arkema S.A. <strong>et</strong> TOTAL S.A.<br />
F-126