Prospectus de scission et d'introduction en bourse - Total.com

NOTES ANNEXES AUX COMPTES COMBINES — (suite)
qu’à hauteur de 10 % du montant des passifs supportés par TOTAL S.A. ou l’une de ses filiales (étant précisé,
s’agissant de la Garantie Arkema Européenne, qu’une telle limitation à 10 % ne trouvera à s’appliquer qu’à
concurrence du montant ayant le cas échéant dépassé — la franchise — applicable à cette Garantie).
Durée des Garanties
La Garantie Arkema Européenne et la Garantie Arkema Américaine sont valables pour une durée de 10 ans
à compter de la Date de Réalisation. La Garantie Arkema Delaware et la Garantie Complémentaire Arkema
Delaware sont valables pour une durée de 10 ans à compter du 7 mars 2006.
La garantie d’Arkema S.A. est valable pour une durée de dix ans à compter de la Date de Réalisation.
La garantie d’Arkema Inc. est valable pour une durée de dix ans à compter du 7 mars 2006.
Caducité des Garanties
Les Garanties deviendront caduques dans l’hypothèse où une personne physique ou morale, agissant seule
ou de concert avec d’autres, viendrait à détenir, directement ou indirectement, plus du tiers des droits de vote
d’Arkema S.A. (étant rappelé que les droits de vote sont plafonnés à 10 %, et 20 % en cas de droits de vote
doubles, sauf si un acquéreur vient à détenir au moins les deux tiers du nombre total des actions d’Arkema S.A. à
la suite d’une procédure publique visant la totalité des actions d’Arkema S.A.) ou si le Groupe transférait, en une
ou plusieurs fois à un même tiers ou à plusieurs tiers agissant de concert, quelles que soient les modalités de ce
transfert, des actifs représentant, en valeur d’entreprise, plus de 50 % de la valeur d’entreprise du Groupe à la date
du transfert concerné.
La Garantie Arkema Européenne et la Garantie Arkema Américaine seront caduques en cas de perte par
Arkema S.A. du contrôle d’Arkema France.
La Garantie Arkema Delaware et la Garantie Complémentaire Arkema Delaware seront caduques en cas de
perte par Arkema S.A. du contrôle d’Arkema Finance France ou en cas de perte par Arkema Finance France du
contrôle d’Arkema Delaware Inc.
Enfin, chacune des Garanties deviendra caduque en cas de violation substantielle par le Groupe de ses
engagements au titre de la Garantie concernée s’il n’est pas remédié à une telle violation 30 jours après l’envoi
d’une notification écrite par le garant.
Dans tous ces cas de caducité, ne resteront couverts par les Garanties que les passifs des sociétés du Groupe
couverts par les Garanties qui (i) seront le cas échéant devenus exigibles antérieurement à la date de caducité et
(ii) auront fait l’objet d’une notification à TOTAL S.A. ou à Elf Aquitaine, Inc., selon le cas, avant cette date.
) Engagements et garanties consentis au titre de Friches Industrielles en France, en Belgique et aux
États-Unis d’Amérique
Afin de couvrir certains des risques afférents à certains sites industriels, pour lesquels la responsabilité du
Groupe est ou pourrait être engagée, situés en France, en Belgique et aux États-Unis d’Amérique et dont, pour la
plupart de ces sites, l’exploitation a cessé (les Friches Industrielles), des sociétés de TOTAL S.A. ont consenti au
profit d’Arkema S.A. ou de ses filiales des contrats de garanties et de prestations de services dont les principaux
termes peuvent être décrits comme suit :
) Contrat relatif aux Friches Industrielles situées en France
Arkema France a conclu différents contrats avec des sociétés de TOTAL, notamment Retia. En vertu de ces
contrats, les sociétés de TOTAL concernées assurent contre le paiement d’une somme forfaitaire déjà versée par
Arkema France l’ensemble des obligations d’investigation, de remise en état et de surveillance susceptibles d’être
mises à la charge d’Arkema France par les autorités administratives compétentes concernant des sites industriels
situés en France dont l’exploitation a, pour la plupart d’entre eux, cessé. A cette fin, les contrats prévoient
notamment (i), dans la majorité des cas, le transfert par Arkema France aux sociétés concernées de TOTAL de la
propriété des terrains des sites concernés, (ii) la substitution des sociétés concernées de TOTAL à Arkema France
en qualité de dernier exploitant en titre de ces sites chaque fois que cela est possible, (iii) l’exécution par les
sociétés concernées de TOTAL des obligations de remise en état des sites en question conformément aux règles en
vigueur, et (iv) la garantie par ces sociétés des conséquences pécuniaires des recours qui pourraient être intentés
contre Arkema France à raison de l’incidence de ces sites sur l’environnement.
F-124