Prospectus de scission et d'introduction en bourse - Total.com

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NOTES ANNEXES AUX COMPTES COMBINES — (suite) Compte tenu des charges futures pouvant résulter de la remise en état de la Friche Industrielle de Rieme, Arkema France a versé à la société Septentrion Participations une compensation financière. En contrepartie, Septentrion Participations s’est engagée à supporter l’ensemble des obligations de remise en état concernant le site de Rieme et à garantir Arkema France contre tous recours, actions et réclamations relatifs à Resilium Belgium, à ses actifs et ses passifs. ) Contrat sur certaines Friches Industrielles situées aux États-Unis d’Amérique En mars 2006, Arkema Finance France a acquis auprès d’Elf Aquitaine Inc., et Arkema France, la société Arkema Delaware Inc., qui regroupe la plupart des activités du Groupe aux États-Unis d’Amérique. Aux termes du contrat d’acquisition, en date du 7 mars 2006, entre Elf Aquitaine Inc., Legacy Site Services et Arkema Finance France (le Contrat Principal d’Acquisition Arkema Delaware) Elf Aquitaine Inc. a capitalisé à hauteur de 270 millions de dollars US une nouvelle filiale, Legacy Sites Services LLC, destinée à prendre en charge, dans le cadre d’une garantie, les coûts pouvant résulter de l’engagement de la responsabilité des entités du Groupe couvertes par cette garantie à l’occasion de pollutions environnementales, y compris pour les dommages aux personnes et aux biens liés à ces pollutions. Cette garantie concerne 35 sites industriels fermés ayant été exploités ou détenus par le Groupe dans le passé et 24 sites appartenant à des tiers pour lesquels la responsabilité du Groupe est engagée du fait du stockage de déchets provenant de sites autres que les sites actuellement en exploitation. En échange de cette garantie, Arkema Finance France a accordé à la société Legacy Sites Services LLC la gestion et le contrôle des opérations de nettoyage et de remise en état ainsi que la gestion des éventuelles procédures en responsabilités pour pollutions des sites concernées. Sont exclus de cette garantie les sites exploités actuellement par le Groupe, les sites sur lesquels des déchets provenant des sites exploités actuellement par le Groupe ont été déposés, certains sites pour lesquels aucune activité de remise en état n’est en cours ou n’est prévue, ainsi que d’autres sites pour lesquels la responsabilité du Groupe pourrait être engagée pour pollutions de l’environnement. Ces autres sites incluent, notamment, des sites pour lesquels une activité de remise en état a été effectuée dans le passé et des sites pour lesquels les coûts potentiels de remise en état ou de responsabilité sont considérés comme faibles ou inexistants sur la base des informations disponibles au jour de la signature des dites garanties. Arkema Finance France a renoncé à tout recours contre la société Legacy Sites Services LLC, TOTAL S.A. ou leurs filiales respectives, concernant les sites non couverts par la garantie. La garantie de Legacy Sites Services LLC couvre les coûts de remise en état et de nettoyage des sols et des eaux souterraines, les coûts de procédure, les coûts liés aux accords transactionnels ainsi que les coûts de réparation des dommages causés aux personnes, aux biens et aux ressources naturelles. Par ailleurs, la garantie ne couvre pas, de manière générale, les cas de responsabilité qui ne sont pas liés à la remise en état des sites, notamment la responsabilité du fait des produits fabriqués sur lesdits sites, la responsabilité liée à certaines substances dangereuses et potentiellement dangereuses, notamment l’amiante ainsi que les responsabilités pénales. La garantie décrite ci-dessus est limitée à 270 millions de dollars US. Concomitamment au contrat d’acquisition et à la garantie décrits ci-dessus, Legacy Site Services LLC et Arkema Inc. ont conclu un accord complémentaire aux termes duquel Legacy Site Services LLC devra prendre en charge, selon les mêmes termes, pour les mêmes sites et suivant les mêmes exceptions, les coûts pouvant résulter de l’engagement de la responsabilité du Groupe au-delà de 270 millions de dollars US. ) Garantie consentie par TOTAL S.A. en matière fiscale Afin de couvrir les risques fiscaux éventuels afférents aux activités transférées par le Groupe à TOTAL et aux opérations de restructuration liées à la Scission des Activités Arkema, TOTAL S.A. a consenti au profit d’Arkema S.A. une garantie dont les principaux termes peuvent être décrits comme suit. Objet de la garantie fiscale Par contrat en date du 15 mars 2006 (la Garantie Fiscale), TOTAL S.A. s’est engagée à indemniser Arkema S.A. (i) des éventuels passifs fiscaux, douaniers ou parafiscaux non provisionnés dont le Groupe resterait redevable lorsque ces passifs résultent (x) des activités dans le secteur de la pétrochimie et des spécialités qui ont été transférées par le Groupe à TOTAL et dont le fait générateur est antérieur à la date de ce transfert, ou (y) des opérations de restructuration ayant permis la séparation des Activités Arkema du secteur Chimie de TOTAL, incluant notamment l’Apport-Scission Elf, l’Apport-Scission Total, la Fusion et certaines opérations préalables de reclassement de titres, (ii) des intérêts, amendes, pénalités, majorations ou autres charges y afférents, et (iii) à F-76
NOTES ANNEXES AUX COMPTES COMBINES — (suite) condition que TOTAL S.A. ait donné son accord préalable avant leur engagement, des frais supportés par Arkema S.A. ou la société du Groupe concernée au titre de ces passifs. En revanche, la Garantie Fiscale ne couvre pas les redressements afférents aux Activités Arkema (à l’exception des redressements pouvant affecter la société Arkema UK, comme il est indiqué ci-après). Association de TOTAL S.A. à la gestion des litiges couverts par la Garantie Fiscale La Garantie Fiscale prévoit une procédure obligeant Arkema S.A. à associer TOTAL S.A. à la gestion des contrôles et des contentieux portant sur les passifs fiscaux couverts par la Garantie Fiscale. Cette procédure entraîne, notamment, l’obligation de notifier à TOTAL S.A. tout événement susceptible de générer un passif couvert par la Garantie Fiscale ainsi que l’obligation de tenir compte des avis et instructions de TOTAL S.A. dans la conduite de la défense des intérêts de la société du Groupe concernée. En cas de désaccord persistant sur la stratégie, les moyens, le mode ou la nature de la défense, la décision finale sera prise par TOTAL S.A. Le nonrespect de ses obligations par Arkema S.A. peut entraîner la déchéance de plein droit de la Garantie Fiscale. Montant de l’indemnisation La Garantie Fiscale ne comporte ni franchise, ni seuil de déclenchement ou plafond. Dans l’hypothèse où un passif ne pourrait pas être clairement rattaché aux activités du secteur de la pétrochimie et des spécialités transférées par le Groupe à TOTAL par rapport aux Activités Arkema, Arkema S.A. et TOTAL S.A. supporteront chacune 50 % dudit passif. Dispositions particulières concernant les sociétés du Groupe ayant appartenu au groupe d’intégration fiscale de TOTAL S.A. Les conventions d’intégration fiscale passées entre TOTAL S.A. et les Sociétés du Groupe qui ont appartenu au groupe d’intégration fiscale de TOTAL S.A. prévoient que ces sociétés seront tenues de verser à TOTAL S.A. les impositions supplémentaires et les pénalités éventuellement dues par TOTAL S.A., en tant que société tête du groupe d’intégration fiscale, et portant sur les résultats de ces sociétés pendant leur période d’intégration. Toutefois, ces sociétés seront dispensées de ces versements à TOTAL S.A. au titre des passifs fiscaux les concernant au titre de leur appartenance au groupe intégré de TOTAL S.A. lorsque ces passifs sont couverts par la Garantie Fiscale. En contrepartie, ces sociétés renoncent à l’indemnité à laquelle elles auraient eu droit en application de la Garantie Fiscale. Par ailleurs, en cas de redressement d’une Société du Groupe relatif aux Activités Arkema (qui ne sont pas couvertes par la Garantie Fiscale) au titre d’un exercice d’appartenance au groupe d’intégration fiscale de TOTAL S.A., cette société sera redevable envers TOTAL S.A. d’une contribution calculée par rapport au montant net du redressement après imputation : — dans le cas où, à la suite de ce redressement, la Société du Groupe est bénéficiaire au titre de l’exercice redressé, d’une franchise de trois millions d’euros en base par société et par exercice, — dans le cas où, à la suite de ce redressement, la Société du Groupe est déficitaire au titre de l’exercice redressé, du montant des déficits générés par cette société au titre des Activités Arkema, tel que ce montant a été déterminé par Arkema S.A. et TOTAL S.A. Dispositions particulières concernant certaines sociétés étrangères du Groupe La société Arkema Deutschland ne pourra être appelée au titre d’un quelconque redressement portant sur les exercices de son appartenance aux groupes fiscaux allemands formés par la société TOTAL MINERALÖEL UND CHEMIE et la société TOTAL DEUTSCHLAND. Les passifs fiscaux résultant des opérations de restructuration ayant permis la séparation des Activités Arkema du secteur Chimie de TOTAL aux Pays-Bas qui seraient mis à la charge des sociétés Atotech B.V. et Atotech Nederland B.V. par le jeu de l’unité fiscale néerlandaise dont Arkema North Europe B.V. est la société mère sont exclus de la Garantie Fiscale. Les autres passifs fiscaux résultant de redressements qui seraient mis à la charge des sociétés Atotech B.V. et Atotech Nederland B.V. par le jeu de l’unité fiscale néerlandaise seront supportés par ces sociétés restées sous le contrôle de TOTAL S.A. F-77
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PROSPECTUS EN VUE DE L’ADMISSION
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La chimie est un secteur très frag
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Les usines de CECA étant situées
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3.5.2.1 Les brevets Pour le Groupe,
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Ltd et Cerexagri, Inc. ou achetés
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Un protocole d’accord a été con
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s’explique principalement par un
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Philippe Pernot poursuit sa carriè
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L’objectif est de pouvoir conclur
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Toutefois, un droit de vote double
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Cette dernière a fait l’objet d
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CHAPITRE 4 — FACTEURS DE RISQUES
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Les engagements du Groupe en matiè
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Les droits des titulaires seront re
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5.5.1 Nature, catégorie et date de
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Terme Définition Chlorométhane D
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N Libellé des rubriques figurant d
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Direction de la Communication Finan
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