Prospectus de scission et d'introduction en bourse - Total.com
Prospectus de scission et d'introduction en bourse - Total.com
Prospectus de scission et d'introduction en bourse - Total.com
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
Contexte <strong>de</strong>s Garanties<br />
NOTES ANNEXES AUX COMPTES COMBINES — (suite)<br />
Les garanties décrites ci-<strong>de</strong>ssous ont été cons<strong>en</strong>ties par TOTAL S.A. <strong>et</strong> Elf Aquitaine Inc. dans le cadre <strong>et</strong><br />
pour faciliter la réalisation <strong>de</strong> la Scission <strong>de</strong>s Activités Arkema <strong>et</strong> ne saurai<strong>en</strong>t être interprétées <strong>com</strong>me<br />
constituant la reconnaissance d’une responsabilité à un titre quelconque <strong>de</strong> TOTAL S.A. ou d’une <strong>de</strong>s filiales<br />
directes ou indirectes <strong>de</strong> TOTAL S.A.<br />
Obj<strong>et</strong> <strong>de</strong>s Garanties<br />
Par contrat <strong>en</strong> date du 15 mars 2006 (la Garantie Arkema Europé<strong>en</strong>ne), TOTAL S.A. s’est <strong>en</strong>gagée à<br />
in<strong>de</strong>mniser Arkema S.A. à hauteur <strong>de</strong> 90 % (i) <strong>de</strong> tout paiem<strong>en</strong>t qui pourrait être dû par Arkema S.A. ou l’une <strong>de</strong><br />
ses filiales (à l’exception d’Arkema Finance France <strong>et</strong> ses filiales) au titre d’une condamnation pécuniaire qui<br />
pourrait être infligée par les autorités <strong>com</strong>munautaires ou nationales <strong>de</strong> concurr<strong>en</strong>ce d’un État membre <strong>de</strong> l’Union<br />
Europé<strong>en</strong>ne pour violation <strong>de</strong>s règles <strong>en</strong> matière d’<strong>en</strong>t<strong>en</strong>tes, (ii) <strong>de</strong>s dommages <strong>et</strong> intérêts év<strong>en</strong>tuellem<strong>en</strong>t dus par<br />
Arkema S.A. ou l’une <strong>de</strong> ses filiales (à l’exception d’Arkema Finance France <strong>et</strong> ses filiales) au titre <strong>de</strong> procédures<br />
civiles relatives aux faits faisant l’obj<strong>et</strong> d’une telle décision <strong>de</strong> condamnation, <strong>et</strong> (iii) <strong>de</strong> certains frais liés à ces<br />
procédures, qui <strong>de</strong>vrai<strong>en</strong>t être payés par Arkema S.A. ou l’une <strong>de</strong> ses filiales (à l’exception d’Arkema Finance<br />
France <strong>et</strong> ses filiales).<br />
Par contrat <strong>en</strong> date du 15 mars 2006 (la Garantie Arkema Américaine), TOTAL S.A. s’est <strong>en</strong> outre <strong>en</strong>gagée à<br />
in<strong>de</strong>mniser Arkema S.A. à hauteur <strong>de</strong> 90 % (i) <strong>de</strong> tout paiem<strong>en</strong>t qui pourrait être dû par Arkema S.A. ou l’une <strong>de</strong><br />
ses filiales (à l’exception d’Arkema Finance France <strong>et</strong> ses filiales) au titre d’une condamnation pécuniaire qui<br />
pourrait être infligée par les autorités <strong>de</strong> concurr<strong>en</strong>ce ou les tribunaux américains pour violation <strong>de</strong>s règles du<br />
droit fédéral américain ou du droit d’un État <strong>de</strong>s États-Unis d’Amérique <strong>en</strong> matière d’<strong>en</strong>t<strong>en</strong>tes ou au titre d’une<br />
transaction conclue dans le cadre d’une telle procédure, (ii) <strong>de</strong>s dommages <strong>et</strong> intérêts év<strong>en</strong>tuellem<strong>en</strong>t dus par<br />
Arkema S.A. ou l’une <strong>de</strong> ses filiales (à l’exception d’Arkema Finance France <strong>et</strong> ses filiales) au titre <strong>de</strong> procédures<br />
civiles relatives aux faits faisant l’obj<strong>et</strong> d’une telle décision <strong>de</strong> condamnation, <strong>et</strong> (iii) <strong>de</strong> certains frais liés à ces<br />
procédures qui <strong>de</strong>vrai<strong>en</strong>t être payés par Arkema S.A. ou l’une <strong>de</strong> ses filiales (à l’exception d’Arkema Finance<br />
France <strong>et</strong> ses filiales).<br />
Dans le cadre <strong>de</strong> la cession <strong>de</strong>s actions d’Arkema Delaware, Inc. par Elf Aquitaine, Inc. à Arkema Finance<br />
France, Elf Aquitaine, Inc. s’est <strong>en</strong>gagée, par contrat <strong>en</strong> date du 7 mars 2006 (la Garantie Arkema Delaware), à<br />
in<strong>de</strong>mniser Arkema Finance France à hauteur <strong>de</strong> 90 % (i) <strong>de</strong> tout paiem<strong>en</strong>t qui pourrait être dû par Arkema<br />
Finance France ou l’une <strong>de</strong> ses filiales au titre d’une condamnation pécuniaire qui pourrait être infligée par les<br />
autorités <strong>de</strong> concurr<strong>en</strong>ce ou les tribunaux américains pour une violation <strong>de</strong>s règles du droit fédéral américain ou<br />
du droit d’un État <strong>de</strong>s États-Unis d’Amérique <strong>en</strong> matière d’<strong>en</strong>t<strong>en</strong>tes qui aurait été <strong>com</strong>mise avant le 7 mars 2006,<br />
ou au titre d’une transaction conclue dans le cadre d’une telle procédure, (ii) <strong>de</strong>s dommages <strong>et</strong> intérêts<br />
év<strong>en</strong>tuellem<strong>en</strong>t dus par Arkema Finance France ou l’une <strong>de</strong> ses filiales au titre d’év<strong>en</strong>tuelles procédures civiles<br />
relatives aux faits faisant l’obj<strong>et</strong> d’une telle décision <strong>de</strong> condamnation, <strong>et</strong> (iii) <strong>de</strong> certains frais liés à ces<br />
procédures qui <strong>de</strong>vrai<strong>en</strong>t être payés par Arkema Finance France ou l’une <strong>de</strong> ses filiales.<br />
Le montant couvert au titre <strong>de</strong> la Garantie Arkema Delaware est plafonné à un montant <strong>de</strong> 893 millions <strong>de</strong><br />
dollars US.<br />
Enfin, TOTAL S.A. a cons<strong>en</strong>ti à Arkema S.A. une garantie <strong>com</strong>plém<strong>en</strong>taire <strong>en</strong> date du 15 mars 2006 (la<br />
Garantie Complém<strong>en</strong>taire Arkema Delaware) portant sur 90 % <strong>de</strong>s sommes dues par Arkema Finance France ou<br />
l’une <strong>de</strong> ses filiales au titre <strong>de</strong> litiges <strong>en</strong> matière d’<strong>en</strong>t<strong>en</strong>tes aux États-Unis d’Amérique qui excé<strong>de</strong>rai<strong>en</strong>t le<br />
montant maximum couvert au titre <strong>de</strong> la Garantie Arkema Delaware.<br />
La Garantie Arkema Europé<strong>en</strong>ne, la Garantie Arkema Américaine, la Garantie Arkema Delaware <strong>et</strong> la<br />
Garantie Complém<strong>en</strong>taire Arkema Delaware sont ci-après collectivem<strong>en</strong>t désignées les « Garanties » <strong>et</strong> individuellem<strong>en</strong>t<br />
désignées une « Garantie ».<br />
Exclusions prévues par les Garanties<br />
Sont notamm<strong>en</strong>t exclus du champ <strong>de</strong>s Garanties :<br />
— tout passif se rapportant à <strong>de</strong>s faits postérieurs à la Date <strong>de</strong> Réalisation pour la Garantie Arkema<br />
Europé<strong>en</strong>ne <strong>et</strong> la Garantie Arkema Américaine <strong>et</strong> au 7 mars 2006 pour la Garantie Arkema Delaware <strong>et</strong><br />
la Garantie Complém<strong>en</strong>taire Arkema Delaware (<strong>en</strong> ce <strong>com</strong>pris, pour les faits surv<strong>en</strong>us pour la première<br />
F-73