Prospectus de scission et d'introduction en bourse - Total.com
Prospectus de scission et d'introduction en bourse - Total.com
Prospectus de scission et d'introduction en bourse - Total.com
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
NOTES ANNEXES AUX COMPTES COMBINES — (suite)<br />
litiges <strong>en</strong> droit <strong>de</strong> la concurr<strong>en</strong>ce, (ii) <strong>en</strong> matière <strong>en</strong>vironnem<strong>en</strong>tale pour certains sites, pour lesquels la<br />
responsabilité du Groupe est ou pourrait être <strong>en</strong>gagée, <strong>en</strong> France, <strong>en</strong> Belgique <strong>et</strong> aux États-Unis d’Amérique <strong>et</strong><br />
dont, pour la plupart <strong>de</strong> ces sites, l’exploitation a cessé, (iii) <strong>en</strong> matière fiscale <strong>et</strong> (iv) au titre <strong>de</strong> la Scission <strong>de</strong>s<br />
Activités Arkema. Ces garanties <strong>et</strong> <strong>en</strong>gagem<strong>en</strong>ts sont décrits ci-après.<br />
) Garanties cons<strong>en</strong>ties par TOTAL au titre <strong>de</strong>s litiges relevant du droit <strong>de</strong> la concurr<strong>en</strong>ce<br />
Afin <strong>de</strong> couvrir les risques év<strong>en</strong>tuels affér<strong>en</strong>ts aux procédures relatives à <strong>de</strong>s litiges <strong>en</strong> matière d’<strong>en</strong>t<strong>en</strong>tes<br />
anticoncurr<strong>en</strong>tielles <strong>en</strong> Europe <strong>et</strong> aux Etats-Unis d’Amérique se rapportant à <strong>de</strong>s faits antérieurs à la Date <strong>de</strong><br />
Réalisation (ou, selon le cas, au 7 mars 2006), TOTAL S.A. a cons<strong>en</strong>ti au profit d’Arkema S.A., <strong>et</strong> Elf Aquitaine,<br />
Inc. a cons<strong>en</strong>ti au profit d’Arkema Finance France, société filiale <strong>de</strong> TOTAL S.A. dont les actions doiv<strong>en</strong>t être<br />
apportées à Arkema S.A. dans le cadre <strong>de</strong> la Scission <strong>de</strong>s Activités Arkema, <strong>de</strong>s garanties dont les principaux<br />
termes peuv<strong>en</strong>t être décrits <strong>com</strong>me suit.<br />
Contexte <strong>de</strong>s Garanties<br />
Les garanties décrites ci-<strong>de</strong>ssous ont été cons<strong>en</strong>ties par TOTAL S.A. <strong>et</strong> Elf Aquitaine Inc. dans le cadre <strong>et</strong><br />
pour faciliter la réalisation <strong>de</strong> la Scission <strong>de</strong>s Activités Arkema <strong>et</strong> ne saurai<strong>en</strong>t être interprétées <strong>com</strong>me<br />
constituant la reconnaissance d’une responsabilité à un titre quelconque <strong>de</strong> TOTAL S.A. ou d’une <strong>de</strong>s filiales<br />
directes ou indirectes <strong>de</strong> TOTAL S.A.<br />
Obj<strong>et</strong> <strong>de</strong>s Garanties<br />
Par contrat <strong>en</strong> date du 15 mars 2006 (la Garantie Arkema Europé<strong>en</strong>ne), TOTAL S.A. s’est <strong>en</strong>gagée à<br />
in<strong>de</strong>mniser Arkema S.A. à hauteur <strong>de</strong> 90 % (i) <strong>de</strong> tout paiem<strong>en</strong>t qui pourrait être dû par Arkema S.A. ou l’une <strong>de</strong><br />
ses filiales (à l’exception d’Arkema Finance France <strong>et</strong> ses filiales) au titre d’une condamnation pécuniaire qui<br />
pourrait être infligée par les autorités <strong>com</strong>munautaires ou nationales <strong>de</strong> concurr<strong>en</strong>ce d’un État membre <strong>de</strong> l’Union<br />
Europé<strong>en</strong>ne pour violation <strong>de</strong>s règles <strong>en</strong> matière d’<strong>en</strong>t<strong>en</strong>tes, (ii) <strong>de</strong>s dommages <strong>et</strong> intérêts év<strong>en</strong>tuellem<strong>en</strong>t dus par<br />
Arkema S.A. ou l’une <strong>de</strong> ses filiales (à l’exception d’Arkema Finance France <strong>et</strong> ses filiales) au titre <strong>de</strong> procédures<br />
civiles relatives aux faits faisant l’obj<strong>et</strong> d’une telle décision <strong>de</strong> condamnation, <strong>et</strong> (iii) <strong>de</strong> certains frais liés à ces<br />
procédures, qui <strong>de</strong>vrai<strong>en</strong>t être payés par Arkema S.A. ou l’une <strong>de</strong> ses filiales (à l’exception d’Arkema Finance<br />
France <strong>et</strong> ses filiales).<br />
Par contrat <strong>en</strong> date du 15 mars 2006 (la Garantie Arkema Américaine), TOTAL S.A. s’est <strong>en</strong> outre <strong>en</strong>gagée à<br />
in<strong>de</strong>mniser Arkema S.A. à hauteur <strong>de</strong> 90 % (i) <strong>de</strong> tout paiem<strong>en</strong>t qui pourrait être dû par Arkema S.A. ou l’une <strong>de</strong><br />
ses filiales (à l’exception d’Arkema Finance France <strong>et</strong> ses filiales) au titre d’une condamnation pécuniaire qui<br />
pourrait être infligée par les autorités <strong>de</strong> concurr<strong>en</strong>ce ou les tribunaux américains pour violation <strong>de</strong>s règles du<br />
droit fédéral américain ou du droit d’un État <strong>de</strong>s États-Unis d’Amérique <strong>en</strong> matière d’<strong>en</strong>t<strong>en</strong>tes ou au titre d’une<br />
transaction conclue dans le cadre d’une telle procédure, (ii) <strong>de</strong>s dommages <strong>et</strong> intérêts év<strong>en</strong>tuellem<strong>en</strong>t dus par<br />
Arkema S.A. ou l’une <strong>de</strong> ses filiales (à l’exception d’Arkema Finance France <strong>et</strong> ses filiales) au titre <strong>de</strong> procédures<br />
civiles relatives aux faits faisant l’obj<strong>et</strong> d’une telle décision <strong>de</strong> condamnation, <strong>et</strong> (iii) <strong>de</strong> certains frais liés à ces<br />
procédures qui <strong>de</strong>vrai<strong>en</strong>t être payés par Arkema S.A. ou l’une <strong>de</strong> ses filiales (à l’exception d’Arkema Finance<br />
France <strong>et</strong> ses filiales).<br />
Dans le cadre <strong>de</strong> la cession <strong>de</strong>s actions d’Arkema Delaware, Inc. par Elf Aquitaine, Inc. à Arkema Finance<br />
France, Elf Aquitaine, Inc. s’est <strong>en</strong>gagée, par contrat <strong>en</strong> date du 7 mars 2006 (la Garantie Arkema Delaware), à<br />
in<strong>de</strong>mniser Arkema Finance France à hauteur <strong>de</strong> 90 % (i) <strong>de</strong> tout paiem<strong>en</strong>t qui pourrait être dû par Arkema<br />
Finance France ou l’une <strong>de</strong> ses filiales au titre d’une condamnation pécuniaire qui pourrait être infligée par les<br />
autorités <strong>de</strong> concurr<strong>en</strong>ce ou les tribunaux américains pour une violation <strong>de</strong>s règles du droit fédéral américain ou<br />
du droit d’un État <strong>de</strong>s États-Unis d’Amérique <strong>en</strong> matière d’<strong>en</strong>t<strong>en</strong>tes qui aurait été <strong>com</strong>mise avant le 7 mars 2006,<br />
ou au titre d’une transaction conclue dans le cadre d’une telle procédure, (ii) <strong>de</strong>s dommages <strong>et</strong> intérêts<br />
év<strong>en</strong>tuellem<strong>en</strong>t dus par Arkema Finance France ou l’une <strong>de</strong> ses filiales au titre d’év<strong>en</strong>tuelles procédures civiles<br />
relatives aux faits faisant l’obj<strong>et</strong> d’une telle décision <strong>de</strong> condamnation, <strong>et</strong> (iii) <strong>de</strong> certains frais liés à ces<br />
procédures qui <strong>de</strong>vrai<strong>en</strong>t être payés par Arkema Finance France ou l’une <strong>de</strong> ses filiales.<br />
Le montant couvert au titre <strong>de</strong> la Garantie Arkema Delaware est plafonné à un montant <strong>de</strong> 893 millions <strong>de</strong><br />
dollars US.<br />
Enfin, TOTAL S.A. a cons<strong>en</strong>ti à Arkema S.A. une garantie <strong>com</strong>plém<strong>en</strong>taire <strong>en</strong> date du 15 mars 2006 (la<br />
Garantie Complém<strong>en</strong>taire Arkema Delaware) portant sur 90 % <strong>de</strong>s sommes dues par Arkema Finance France ou<br />
F-30