Prospectus de scission et d'introduction en bourse - Total.com

3.22.2 Description des flux de trésorerie du Groupe
Les flux de trésorerie du Groupe pour les trois derniers exercices sont décrits à la section 3.21.8 du présent
prospectus.
3.22.3 Conditions d’emprunt et structure de financement du Groupe
Arkema S.A. et Arkema France (les Emprunteurs) d’une part, ABN Amro Bank N.V., BNP Paribas, Calyon
et Citibank International agissant en qualité d’arrangeurs mandatés (les Banques) d’autre part, ont signé le
31 mars 2006 une convention de crédit multi-devises renouvelable d’un montant maximum de
1.100.000.000 euros (le Crédit).
Le Crédit a pour objet le financement, sous forme de tirages et d’engagements par signature, des besoins
généraux du Groupe pour une durée de cinq ans avec une possibilité d’extension pour une période complémentaire
d’une ou deux années.
D’autres sociétés du Groupe pourront adhérer au Crédit et, en conséquence, être emprunteurs au titre du
Crédit au même titre qu’Arkema S.A. et Arkema France.
Le Crédit porte intérêt à un taux variable égal à l’Euribor (ou, selon la devise retenue, au Libor) applicable à
la période d’intérêt concernée (1 ou 2 semaines ou 1, 2, 3 ou 6 mois, au choix de l’Emprunteur concerné), majoré
d’une marge de 22,5 points de base par an.
Le Crédit fera l’objet d’une syndication dont le lancement est prévu après la date de signature du Crédit. Si
la réussite de la syndication l’exige et en cas de survenance d’un événement affectant le marché des capitaux, le
coût du Crédit pourra être augmenté (clause dite de Market Flex).
Le Crédit est assorti de cas de remboursement anticipé parmi lesquels le changement de contrôle d’Arkema
S.A. (défini comme la détention par toute personne agissant seule ou de concert d’une participation, directe ou
indirecte, représentant plus d’un tiers des droits de vote dans Arkema S.A.) dont la mise en jeu par un prêteur
peut conduire au remboursement anticipé et à l’annulation des engagements le concernant.
Le Crédit comporte des déclarations, à la charge de chaque Emprunteur, concernant, entre autres, les
comptes, les litiges ou encore l’absence de cas d’exigibilité anticipée. Certaines de ces déclarations doivent être
réitérées lors de chaque tirage, notamment celle relative à la continuité de la validité et de l’opposabilité aux
garants des garanties accordées par TOTAL S.A. et certaines des entités de TOTAL telles que décrites à la
section 3.12.3 du présent prospectus.
Le Crédit comprend également des engagements usuels pour ce type de contrat, parmi lesquels :
(i) des engagements d’information (notamment comptable et financière) ;
(ii) des engagements concernant, entre autres, certaines restrictions liées (sans que cette liste soit
limitative) à l’octroi de sûretés, la réalisation d’opérations de fusion ou de restructuration, la cession ou
l’acquisition d’actifs et l’endettement du Groupe. Selon les cas, ces restrictions ne s’appliqueront ni aux
opérations courantes ni aux opérations dont le montant sera inférieur à certains seuils ;
(iii) un engagement financier : Arkema S.A. s’engage à respecter un ratio de dette nette consolidée sur
EBITDA courant consolidé (testé semestriellement) inférieur à 3.
Le Crédit stipule également des cas de défaut usuels pour ce type d’opérations susceptibles d’entraîner
l’exigibilité anticipée du Crédit, tels notamment les cas suivants (sans que cette liste soit limitative) : défaut ou
inexactitude d’une des déclarations (déclarations initiales ou réitérées durant la vie du Crédit), défaut de
paiement, non-respect d’un des engagements tels que visés ci-dessus, défaut croisé et survenance de procédures
collectives. Dans certains cas, l’exigibilité anticipée du Crédit est subordonnée au dépassement de certains seuils
autorisés, à des tests de matérialité (tel que l’effet significatif défavorable sur la situation juridique, économique,
financière ou autre du Groupe pris dans son ensemble) ou à l’expiration de délais de grâce.
Enfin, Arkema S.A. est caution solidaire en faveur des Banques des obligations des autres Emprunteurs au
titre du Crédit. Le Crédit ne fait l’objet d’aucune autre sûreté ou garantie personnelle.
3.22.4 Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé sensiblement
ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur l’activité du Groupe
Sous réserve des stipulations du contrat de crédit syndiqué décrit ci-avant, ARKEMA n’a pas de restriction
quant à l’utilisation des capitaux pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur son activité.
152