Prospectus de scission et d'introduction en bourse - Total.com
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3.21 COMMENTAIRES ET ANALYSES SUR LES ÉTATS FINANCIERS PRO FORMA 2003, 2004 ET 2005<br />
3.21.1 Base <strong>de</strong> préparation <strong>de</strong>s <strong>com</strong>ptes analysés<br />
ARKEMA a préparé au titre <strong>de</strong>s exercices 2003, 2004 <strong>et</strong> 2005 <strong>de</strong>s états financiers <strong>com</strong>binés. Ces états<br />
financiers <strong>com</strong>binés ont été établis, afin <strong>de</strong> prés<strong>en</strong>ter une vision économique du périmètre ARKEMA à partir <strong>de</strong><br />
l’année 2003 <strong>et</strong> ont été préparés à partir <strong>de</strong>s états financiers <strong>de</strong> sociétés historiquem<strong>en</strong>t consolidées dans les états<br />
financiers <strong>de</strong> TOTAL <strong>en</strong> intégrant <strong>de</strong>s opérations <strong>com</strong>ptables spécifiques prés<strong>en</strong>tées dans les états financiers<br />
pro forma figurant <strong>en</strong> Annexe D.1 au prés<strong>en</strong>t prospectus.<br />
Sur les bases <strong>de</strong> ces états financiers <strong>com</strong>binés, ARKEMA a établi <strong>de</strong>s états financiers pro forma. Ces états<br />
financiers pro forma vis<strong>en</strong>t à simuler les eff<strong>et</strong>s que l’opération <strong>de</strong> séparation vis-à-vis <strong>de</strong> TOTAL aurait pu avoir<br />
sur le bilan, le <strong>com</strong>pte <strong>de</strong> résultat <strong>et</strong> le tableau <strong>de</strong> flux <strong>de</strong> trésorerie d’ARKEMA, si c<strong>et</strong>te opération avait pris eff<strong>et</strong><br />
au 1 er janvier 2003 <strong>et</strong> si ARKEMA avait opéré <strong>com</strong>me un groupe distinct, autonome <strong>et</strong> coté à <strong>com</strong>pter <strong>de</strong> c<strong>et</strong>te date.<br />
Ces informations financières pro forma sont publiées à seule fin d’illustration. A ce titre, elles ne sont pas<br />
nécessairem<strong>en</strong>t représ<strong>en</strong>tatives <strong>de</strong> la situation financière ou <strong>de</strong>s performances qui aurai<strong>en</strong>t été constatées si<br />
l’opération ou l’événem<strong>en</strong>t était surv<strong>en</strong>u à une date antérieure à celle <strong>de</strong> sa surv<strong>en</strong>ance réelle ou <strong>en</strong>visagée. Elles<br />
ne préjug<strong>en</strong>t pas non plus <strong>de</strong> la situation financière ou <strong>de</strong>s performances d’ARKEMA au cours d’exercices futurs.<br />
Les états financiers pro forma 2003, 2004 <strong>et</strong> 2005 qui sont analysés dans c<strong>et</strong>te section sont établis<br />
conformém<strong>en</strong>t aux normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union europé<strong>en</strong>ne <strong>et</strong> sont à lire <strong>en</strong> li<strong>en</strong> avec les états<br />
financiers <strong>com</strong>binés établis au titre <strong>de</strong>s exercices 2003, 2004 <strong>et</strong> 2005.<br />
3.21.1.1 Historique <strong>de</strong> la constitution patrimoniale d’ARKEMA<br />
En février 2004, TOTAL a décidé <strong>de</strong> réorganiser son secteur Chimie, <strong>en</strong> regroupant les trois pôles d’activités<br />
constitués par les Produits Vinyliques, la Chimie Industrielle <strong>et</strong> les Produits <strong>de</strong> Performance, dans un nouvel<br />
<strong>en</strong>semble qui a pris le 1 er octobre 2004 le nom d’Arkema.<br />
L’<strong>en</strong>semble ARKEMA n’ayant pas d’exist<strong>en</strong>ce patrimoniale préalablem<strong>en</strong>t à c<strong>et</strong>te décision, un certain nombre<br />
d’opérations patrimoniales au sein <strong>de</strong> TOTAL ont été ou seront réalisées avant le jour <strong>de</strong> la première cotation afin<br />
<strong>de</strong> perm<strong>et</strong>tre la dét<strong>en</strong>tion patrimoniale <strong>de</strong> l’<strong>en</strong>semble <strong>de</strong>s filiales. Ainsi,<br />
) les sociétés regroupant <strong>de</strong>s Activités Arkema <strong>et</strong> non Arkema ont été scindées <strong>en</strong> <strong>de</strong>ux <strong>en</strong>tités distinctes au<br />
moy<strong>en</strong> d’apports partiels d’actifs, principalem<strong>en</strong>t <strong>en</strong> France, <strong>en</strong> Allemagne, au Royaume Uni, <strong>en</strong> Espagne<br />
<strong>et</strong> <strong>en</strong> Italie ;<br />
) les sociétés dont l’activité est rattachée à ARKEMA <strong>et</strong> qui n’étai<strong>en</strong>t pas dét<strong>en</strong>ues par <strong>de</strong>s sociétés<br />
appart<strong>en</strong>ant au Groupe ont été ou seront regroupées sous une holding <strong>de</strong> tête par l’intermédiaire<br />
d’opérations d’acquisitions ou d’apport-<strong>scission</strong> ;<br />
) les sociétés non rattachées aux Activités Arkema <strong>et</strong> qui étai<strong>en</strong>t dét<strong>en</strong>ues par <strong>de</strong>s sociétés du périmètre<br />
ARKEMA ont été ou seront cédées à TOTAL.<br />
3.21.1.2 Périmètre <strong>de</strong> la <strong>com</strong>binaison<br />
Le périmètre <strong>de</strong> la <strong>com</strong>binaison inclut, <strong>en</strong> plus <strong>de</strong>s sociétés dét<strong>en</strong>ues directem<strong>en</strong>t ou indirectem<strong>en</strong>t par<br />
Arkema France, <strong>de</strong>s participations dét<strong>en</strong>ues par <strong>de</strong>s sociétés <strong>de</strong> TOTAL <strong>en</strong> raison <strong>de</strong> leur attachem<strong>en</strong>t opérationnel<br />
aux Activités Arkema. Les participations non rattachées opérationnellem<strong>en</strong>t aux Activités Arkema <strong>et</strong> dét<strong>en</strong>ues par<br />
<strong>de</strong>s sociétés du périmètre ARKEMA ont été exclues <strong>de</strong> la <strong>com</strong>binaison.<br />
Par ailleurs, certaines sociétés, exerçai<strong>en</strong>t sur la pério<strong>de</strong> <strong>de</strong> la <strong>com</strong>binaison <strong>de</strong>s Activités Arkema <strong>et</strong> non<br />
Arkema (activités pétrochimiques <strong>et</strong> <strong>de</strong> chimie <strong>de</strong> spécialités principalem<strong>en</strong>t). Afin <strong>de</strong> ne <strong>com</strong>biner que les<br />
activités rattachées opérationnellem<strong>en</strong>t au périmètre ARKEMA, les activités non Arkema ont été exclues <strong>de</strong>s<br />
<strong>com</strong>ptes individuels <strong>de</strong>s sociétés concernées repris dans le périmètre <strong>de</strong> la <strong>com</strong>binaison, notamm<strong>en</strong>t <strong>en</strong> France, <strong>en</strong><br />
Allemagne, <strong>en</strong> Italie, au Royaume Uni <strong>et</strong> <strong>en</strong> Espagne. Pour les pério<strong>de</strong>s précédant les opérations <strong>de</strong> transfert<br />
d’actifs, les activités non Arkema ont été exclues <strong>de</strong> la façon suivante :<br />
) les actifs <strong>et</strong> passifs ne rev<strong>en</strong>ant pas à ARKEMA ont été i<strong>de</strong>ntifiés sur la base <strong>de</strong>s hypothèses r<strong>et</strong><strong>en</strong>ues lors<br />
<strong>de</strong>s opérations juridiques qui ont été réalisées. Ces actifs <strong>et</strong> passifs ont été exclus <strong>en</strong> contrepartie <strong>de</strong> la<br />
situation n<strong>et</strong>te ou <strong>de</strong> la <strong>de</strong>tte <strong>en</strong> fonction <strong>de</strong> la nature <strong>de</strong>s opérations concernées ;<br />
) les produits <strong>et</strong> charges ont été affectés sur la base <strong>de</strong> la <strong>com</strong>ptabilité analytique qui prés<strong>en</strong>tait une<br />
répartition par activité opérationnelle directem<strong>en</strong>t affectable (ou non) aux métiers d’ARKEMA. Les<br />
produits <strong>et</strong> les charges non directem<strong>en</strong>t affectables étai<strong>en</strong>t <strong>com</strong>ptabilisés dans une section « corporate ».<br />
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