Prospectus de scission et d'introduction en bourse - Total.com

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ANNEXE C — ETATS FINANCIERS COMBINES ET RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES POUR L’EXERCICE 2005************************************************** F-82 Annexe C.1 — États financiers combinés pour l’exercice 2005****************************** F-83 Annexe C.2 — Rapport de KPMG Audit pour l’exercice 2005 ****************************** F-131 ANNEXE D — ETATS FINANCIERS PRO FORMA POUR LES EXERCICES 2003, 2004 ET 2005 ET RAPPORTS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE ET DE L’AUDITEUR CONTRACTUEL ******************************************************* F-132 Annexe D.1 — États financiers pro forma pour les exercices 2003, 2004 et 2005*************** F-133 Annexe D.2 — Rapport de KPMG Audit, commissaire aux comptes titulaire, sur les états financiers pro forma pour les exercices 2003, 2004 et 2005 ******************************* F-191 Annexe D.3 — Rapport de Ernst & Young Audit, auditeur contractuel, sur les informations financières pro forma relatives à l’exercice 2005 **************************************** F-192 ANNEXE E — RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES PREVISIONS DE RESULTAT************************************************************************** F-193 ANNEXE F — INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS *************************** F-194 F.1 — Sociétés consolidées à la date du présent prospectus ********************************* F-194 F.2 — Sociétés non consolidées à la date du présent prospectus ***************************** F-199 ANNEXE G — TABLES DE CONCORDANCE ****************************************** F-202 xii Page
RESUME DU PROSPECTUS Avertissement Le présent résumé expose dans un langage non technique, certaines informations essentielles contenues dans le présent prospectus et doit être lu comme une introduction à celui-ci. Toute décision relative aux actions Arkema doit être fondée sur un examen exhaustif du présent prospectus. Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l’accord sur l’Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de l’article 212-42 du règlement général de l’AMF, n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du prospectus. Le présent prospectus ne constitue (i) ni une offre de vente ou de souscription ni la sollicitation d’une offre d’acquisition ou de souscription des actions décrites dans le présent prospectus, (ii) ni une sollicitation afin d’obtenir un consentement ou un vote favorable en vue d’approuver les opérations décrites dans le présent prospectus, tel que cela est expliqué aux pages i et ii du présent prospectus. 1. PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DE L’OPÉRATION 1.1 Objectif de l’opération La réorganisation du secteur Chimie de TOTAL, engagée en 2004 et poursuivie en 2005 et au début de 2006, a visé, dans une première étape, à simplifier en trois grands pôles cette structure de portefeuille d’activités très diversifiées, à savoir : ) d’une part, la Chimie de Base qui regroupe les activités Pétrochimie et Fertilisants y inclus les sociétés Grande Paroisse et Rosier, les activités de la Pétrochimie ayant été regroupées au sein de TOTAL PETROCHEMICALS ; ) d’autre part, la Chimie de Spécialités qui comprend le caoutchouc industriel, les résines, les adhésifs et la métallisation ; et enfin ) ARKEMA, nouvelle entité appelée à devenir indépendante et regroupant trois pôles d’activité : Produits Vinyliques, Chimie Industrielle et Produits de Performance. L’opération objet du présent prospectus s’inscrit dans la continuité de cette réorganisation du secteur Chimie de TOTAL. Elle répond à une logique industrielle et a pour objectif la constitution d’un nouvel acteur important de la chimie mondiale, indépendant de TOTAL, regroupant sous Arkema S.A., société de tête du futur ARKEMA, les activités Produits Vinyliques, Chimie Industrielle et Produits de Performance aujourd’hui conduites par Arkema France, Arkema Delaware Inc. et d’autres entités de TOTAL (les Activités Arkema). Les actions Arkema S.A. seront admises aux négociations sur le marché Eurolist by Euronext TM (compartiment A), la date envisagée pour les premières négociations étant le jeudi 18 mai 2006. Cette opération sera réalisée au moyen de deux scissions partielles et d’une fusion (ensemble la Scission des Activités Arkema) qui prendront effet concomitamment à zéro heure le jour des premières négociations des actions Arkema S.A. sur le marché Eurolist by Euronext TM (la Date de Réalisation). 1.2 Modalités de l’opération La Scission des Activités Arkema sera réalisée au moyen des trois opérations suivantes, qui prendront effet toutes trois à la Date de Réalisation, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives mentionnées à la section 2.1.2.9 du présent prospectus : (i) Elf Aquitaine procédera : — à un apport, placé sous le régime juridique des scissions, des participations qu’elle détient et détiendra dans le capital des entités exerçant des Activités Arkema — parmi lesquelles sa participation dans le capital d’Arkema France — à une société holding, S.D.A., sans activité à la date du présent prospectus ; et 1
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