Prospectus de scission et d'introduction en bourse - Total.com
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C<strong>et</strong>te rémunération <strong>de</strong>vrait être <strong>com</strong>posée d’une partie fixe <strong>com</strong>prise <strong>en</strong>tre 550.000 euros <strong>et</strong> 650.000 euros<br />
par an <strong>et</strong> d’une partie variable fondée sur la réalisation d’objectifs spécifiques <strong>de</strong> performance financière <strong>de</strong> la<br />
Société qui seront arrêtés par le conseil d’administration.<br />
Les conditions <strong>de</strong> rémunération <strong>de</strong>s membres du conseil d’administration <strong>de</strong> la Société pour l’exercice 2006<br />
seront décrites dans le docum<strong>en</strong>t <strong>de</strong> référ<strong>en</strong>ce 2006 qui sera déposé par la Société auprès <strong>de</strong> l’Autorité <strong>de</strong>s<br />
marchés financiers <strong>et</strong> dans le rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale <strong>de</strong>s actionnaires <strong>de</strong> la<br />
Société, conformém<strong>en</strong>t aux dispositions <strong>de</strong>s articles L. 225-102 <strong>et</strong> L. 225-102-1 du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> <strong>com</strong>merce.<br />
3.15.2 Montant total <strong>de</strong>s sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par la Société <strong>et</strong> ses filiales<br />
aux fins du versem<strong>en</strong>t <strong>de</strong> p<strong>en</strong>sions, <strong>de</strong> r<strong>et</strong>raites ou d’autres avantages<br />
A la date du prés<strong>en</strong>t prospectus, la Société <strong>et</strong> ses filiales n’ont provisionné ou constaté aucune somme aux<br />
fins du versem<strong>en</strong>t <strong>de</strong> p<strong>en</strong>sions, <strong>de</strong> r<strong>et</strong>raites ou d’autres avantages aux membres du conseil d’administration <strong>de</strong> la<br />
Société <strong>et</strong> à ses dirigeants.<br />
3.16 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION<br />
La <strong>com</strong>position <strong>et</strong> le fonctionnem<strong>en</strong>t du conseil d’administration <strong>de</strong> la Société sont déterminés par les<br />
dispositions légales <strong>et</strong> réglem<strong>en</strong>taires, par les statuts <strong>de</strong> la Société ainsi que par son règlem<strong>en</strong>t intérieur dont les<br />
principales clauses sont résumées ou reproduites ci-après.<br />
Les statuts ainsi que les règlem<strong>en</strong>ts intérieurs du conseil d’administration <strong>et</strong> <strong>de</strong> ses <strong>de</strong>ux <strong>com</strong>ités décrits dans<br />
le prés<strong>en</strong>t prospectus sont ceux <strong>de</strong> la Société tels qu’ils seront <strong>en</strong> vigueur à la Date <strong>de</strong> Réalisation, sous réserve <strong>de</strong><br />
leur adoption par le conseil d’administration du 12 mai 2006, pour ce qui concerne les règlem<strong>en</strong>ts intérieurs.<br />
3.16.1 Fonctionnem<strong>en</strong>t <strong>et</strong> pouvoirs du conseil d’administration<br />
3.16.1.1 Pouvoirs du conseil d’administration (article 13 <strong>de</strong>s statuts)<br />
Le conseil d’administration détermine les ori<strong>en</strong>tations <strong>de</strong> l’activité <strong>de</strong> la Société <strong>et</strong> veille à leur mise <strong>en</strong><br />
œuvre. Sous réserve <strong>de</strong>s pouvoirs expressém<strong>en</strong>t attribués aux assemblées d’actionnaires <strong>et</strong> dans la limite <strong>de</strong><br />
l’obj<strong>et</strong> social, il se saisit <strong>de</strong> toute question intéressant la bonne marche <strong>de</strong> la Société <strong>et</strong> règle par ses délibérations<br />
les affaires qui la concern<strong>en</strong>t.<br />
Le conseil d’administration procè<strong>de</strong> aux contrôles <strong>et</strong> vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur<br />
doit recevoir du prési<strong>de</strong>nt ou du directeur général les informations nécessaires à l’ac<strong>com</strong>plissem<strong>en</strong>t <strong>de</strong> sa<br />
mission.<br />
3.16.1.2 Composition du conseil d’administration (article 10 <strong>de</strong>s statuts)<br />
Administrateurs nommés par l’assemblée générale <strong>de</strong>s actionnaires (article 10.1 <strong>de</strong>s statuts)<br />
La Société est administrée par un conseil d’administration dont le nombre minimum <strong>et</strong> le nombre maximum<br />
<strong>de</strong> membres sont définis par les dispositions légales <strong>en</strong> vigueur. Les administrateurs sont désignés, révoqués <strong>et</strong><br />
remplacés dans les conditions fixées par les dispositions législatives <strong>et</strong> réglem<strong>en</strong>taires.<br />
) Nombre d’actions requis<br />
A <strong>com</strong>pter <strong>de</strong> la Date <strong>de</strong> Réalisation, chaque administrateur <strong>de</strong>vra être propriétaire d’au moins 300 actions<br />
p<strong>en</strong>dant la durée <strong>de</strong> ses fonctions.<br />
) Durée <strong>de</strong>s fonctions <strong>et</strong> limite d’âge<br />
Sous réserve <strong>de</strong>s dispositions légales <strong>en</strong> cas <strong>de</strong> nomination faite à titre provisoire par le conseil<br />
d’administration, la durée du mandat <strong>de</strong>s administrateurs est <strong>de</strong> trois ans. Les fonctions <strong>de</strong>s administrateurs<br />
pr<strong>en</strong>n<strong>en</strong>t fin à l’issue <strong>de</strong> l’assemblée générale ordinaire ayant statué sur les <strong>com</strong>ptes <strong>de</strong> l’exercice écoulé <strong>et</strong> se<br />
t<strong>en</strong>ant dans l’année au cours <strong>de</strong> laquelle expire le mandat. La limite d’âge <strong>de</strong>s administrateurs est fixée à 67 ans.<br />
Lorsqu’un administrateur atteint c<strong>et</strong>te limite d’âge <strong>en</strong> cours <strong>de</strong> fonctions, lesdites fonctions cess<strong>en</strong>t <strong>de</strong> plein droit.<br />
) Rémunération<br />
Les administrateurs peuv<strong>en</strong>t recevoir, à titre <strong>de</strong> j<strong>et</strong>ons <strong>de</strong> prés<strong>en</strong>ce, une somme annuelle fixe dont le montant<br />
est déterminé par l’assemblée générale <strong>de</strong>s actionnaires <strong>et</strong> est maint<strong>en</strong>u jusqu’à décision nouvelle. Le conseil<br />
répartit librem<strong>en</strong>t les j<strong>et</strong>ons <strong>de</strong> prés<strong>en</strong>ce <strong>en</strong>tre ses membres. Il peut notamm<strong>en</strong>t allouer aux administrateurs,<br />
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