Prospectus de scission et d'introduction en bourse - Total.com
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Finance France ou l’une <strong>de</strong> ses filiales au titre d’une condamnation pécuniaire qui pourrait être infligée par les<br />
autorités <strong>de</strong> concurr<strong>en</strong>ce ou les tribunaux américains pour une violation <strong>de</strong>s règles du droit fédéral américain ou<br />
du droit d’un État <strong>de</strong>s États-Unis d’Amérique <strong>en</strong> matière d’<strong>en</strong>t<strong>en</strong>tes qui aurait été <strong>com</strong>mise avant le 7 mars 2006,<br />
ou au titre d’une transaction conclue dans le cadre d’une telle procédure, (ii) <strong>de</strong>s dommages <strong>et</strong> intérêts<br />
év<strong>en</strong>tuellem<strong>en</strong>t dus par Arkema Finance France ou l’une <strong>de</strong> ses filiales au titre d’év<strong>en</strong>tuelles procédures civiles<br />
relatives aux faits faisant l’obj<strong>et</strong> d’une telle décision <strong>de</strong> condamnation, <strong>et</strong> (iii) <strong>de</strong> certains frais liés à ces<br />
procédures qui <strong>de</strong>vrai<strong>en</strong>t être payés par Arkema Finance France ou l’une <strong>de</strong> ses filiales.<br />
Le montant couvert au titre <strong>de</strong> la Garantie Arkema Delaware est plafonné à un montant <strong>de</strong> 893 millions <strong>de</strong><br />
dollars US.<br />
Enfin, TOTAL S.A. a cons<strong>en</strong>ti à Arkema S.A. une garantie <strong>com</strong>plém<strong>en</strong>taire <strong>en</strong> date du 15 mars 2006 (la<br />
Garantie Complém<strong>en</strong>taire Arkema Delaware) portant sur 90 % <strong>de</strong>s sommes dues par Arkema Finance France ou<br />
l’une <strong>de</strong> ses filiales au titre <strong>de</strong> litiges <strong>en</strong> matière d’<strong>en</strong>t<strong>en</strong>tes aux États-Unis d’Amérique qui excé<strong>de</strong>rai<strong>en</strong>t le<br />
montant maximum couvert au titre <strong>de</strong> la Garantie Arkema Delaware.<br />
La Garantie Arkema Europé<strong>en</strong>ne, la Garantie Arkema Américaine, la Garantie Arkema Delaware <strong>et</strong> la<br />
Garantie Complém<strong>en</strong>taire Arkema Delaware sont ci-après collectivem<strong>en</strong>t désignées les Garanties <strong>et</strong> individuellem<strong>en</strong>t<br />
désignées une Garantie.<br />
Exclusions prévues par les Garanties<br />
Sont notamm<strong>en</strong>t exclus du champ <strong>de</strong>s Garanties :<br />
— tout passif se rapportant à <strong>de</strong>s faits postérieurs à la Date <strong>de</strong> Réalisation pour la Garantie Arkema<br />
Europé<strong>en</strong>ne <strong>et</strong> la Garantie Arkema Américaine <strong>et</strong> au 7 mars 2006 pour la Garantie Arkema Delaware <strong>et</strong><br />
la Garantie Complém<strong>en</strong>taire Arkema Delaware (<strong>en</strong> ce <strong>com</strong>pris, pour les faits surv<strong>en</strong>us pour la première<br />
fois avant c<strong>et</strong>te date <strong>et</strong> s’étant poursuivis après celle-ci, la partie du passif correspondant à la pério<strong>de</strong><br />
postérieure à la Date <strong>de</strong> Réalisation ou au 7 mars 2006, selon le cas) ;<br />
— tout passif autre que celui résultant d’une infraction à <strong>de</strong>s règles prohibant les <strong>en</strong>t<strong>en</strong>tes ;<br />
— tout passif résultant d’une sanction infligée par une autorité établie <strong>en</strong> <strong>de</strong>hors <strong>de</strong> l’Union Europé<strong>en</strong>ne<br />
(pour la Garantie Europé<strong>en</strong>ne) ou <strong>de</strong>s États-Unis d’Amérique (pour les autres Garanties).<br />
Association <strong>de</strong> TOTAL à la gestion <strong>de</strong>s litiges couverts par les Garanties<br />
Les Garanties prévoi<strong>en</strong>t une procédure d’association <strong>de</strong> TOTAL S.A. ou d’Elf Aquitaine, Inc., selon le cas, à<br />
la gestion <strong>de</strong>s différ<strong>en</strong>ts litiges obj<strong>et</strong>s <strong>de</strong> ces Garanties qui <strong>en</strong>traîne un certain nombre d’obligations pour Arkema<br />
S.A. <strong>et</strong> Arkema Finance France, notamm<strong>en</strong>t l’obligation <strong>de</strong> notifier à TOTAL S.A. ou à Elf Aquitaine, Inc., selon<br />
le cas, tout événem<strong>en</strong>t interv<strong>en</strong>u dans le cadre <strong>de</strong>s procédures couvertes par les Garanties ainsi que l’obligation <strong>de</strong><br />
se conformer aux avis <strong>et</strong> instructions <strong>de</strong> TOTAL S.A. ou d’Elf Aquitaine, Inc, selon le cas, au titre <strong>de</strong> ces<br />
procédures. TOTAL S.A. ou Elf Aquitaine, Inc., selon le cas, bénéficie <strong>en</strong> outre <strong>de</strong> la faculté d’assurer seule la<br />
conduite <strong>de</strong> la déf<strong>en</strong>se <strong>de</strong> l’<strong>en</strong>tité du Groupe concernée. Le non-respect <strong>de</strong> ces obligations par Arkema S.A. ou<br />
Arkema Finance France peut, <strong>com</strong>me indiqué ci-après, <strong>en</strong>traîner, dans certains cas, la déchéance <strong>de</strong> plein droit <strong>de</strong><br />
la Garantie concernée.<br />
Montant <strong>de</strong> l’in<strong>de</strong>mnisation<br />
La Garantie Arkema Europé<strong>en</strong>ne peut être mise <strong>en</strong> oeuvre dès lors que le montant cumulé <strong>de</strong>s passifs<br />
couverts par c<strong>et</strong>te garantie excè<strong>de</strong> la somme <strong>de</strong> 176,5 millions d’euros provisionnée dans les <strong>com</strong>ptes du Groupe.<br />
En <strong>de</strong>çà <strong>de</strong> ce montant, qui constitue une franchise, Arkema S.A. ne peut exiger d’in<strong>de</strong>mnisation <strong>de</strong> TOTAL S.A.<br />
au titre <strong>de</strong> la Garantie Arkema Europé<strong>en</strong>ne.<br />
La Garantie Arkema Américaine, la Garantie Arkema Delaware <strong>et</strong> la Garantie Complém<strong>en</strong>taire Arkema<br />
Delaware ne <strong>com</strong>port<strong>en</strong>t pas <strong>de</strong> franchise.<br />
Toutefois, si la franchise prévue pour la Garantie Arkema Europé<strong>en</strong>ne n’est pas atteinte dans les 10 ans<br />
suivant la Date <strong>de</strong> Réalisation, Arkema S.A. <strong>de</strong>vra, le cas échéant, rem<strong>bourse</strong>r à TOTAL S.A. les sommes payées<br />
par TOTAL S.A. ou par Elf Aquitaine, Inc., selon le cas, au titre <strong>de</strong> la Garantie Arkema Américaine, <strong>de</strong> la Garantie<br />
Arkema Delaware <strong>et</strong> <strong>de</strong> la Garantie Complém<strong>en</strong>taire Arkema Delaware, dans la limite d’un montant égal à la<br />
différ<strong>en</strong>ce <strong>en</strong>tre celui <strong>de</strong> la franchise <strong>et</strong> le montant cumulé <strong>de</strong>s Passifs (tels que visés dans la Garantie Arkema<br />
Europé<strong>en</strong>ne), acquittés par ARKEMA.<br />
Aucune somme n’est due au titre d’une Garantie tant que le passif correspondant n’est pas exigible.<br />
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