Prospectus de scission et d'introduction en bourse - Total.com

assistance à la partie mise en cause dans l’élaboration de sa défense, notamment en fournissant toute
argumentation technique ou juridique en sa possession.
3.12.2 Contrats de vente
La BU Acryliques fournit de l’acide acrylique et des dérivés acryliques (notamment des esters), ainsi que de
l’anhydride phtalique à différentes filiales de TOTAL. Ces fournitures représentent une part essentielle des ventes
de la BU Acryliques et une contribution significative à son résultat. S’agissant de l’acide et des dérivés
acryliques, ces fournitures ont été sécurisées par un contrat d’une durée de cinq (5) ans conclu le 8 mars 2006
avec les filiales de TOTAL.
3.12.3 Garanties et engagements
Dans le cadre de la Scission des Activités Arkema, TOTAL S.A. ou certaines sociétés de TOTAL ont consenti
au profit d’ARKEMA certaines garanties ou ont pris certains engagements au profit d’ARKEMA (i) relatifs aux
litiges en droit de la concurrence, (ii) en matière environnementale pour certains sites, pour lesquels la
responsabilité du Groupe est ou pourrait être engagée, en France, en Belgique et aux États-Unis d’Amérique et
dont, pour la plupart de ces sites, l’exploitation a cessé, (iii) en matière fiscale et (iv) au titre de la Scission des
Activités Arkema. Ces garanties et engagements sont décrits ci-après.
) Garanties consenties par TOTAL au titre des litiges relevant du droit de la concurrence
Afin de couvrir les risques éventuels afférents aux procédures relatives à des litiges en matière d’ententes
anticoncurrentielles en Europe et aux Etats-Unis d’Amérique se rapportant à des faits antérieurs à la Date de
Réalisation (ou, selon le cas, au 7 mars 2006), TOTAL S.A. a consenti au profit d’Arkema S.A., et Elf Aquitaine,
Inc. a consenti au profit d’Arkema Finance France, société filiale de TOTAL S.A. dont les actions doivent être
apportées à Arkema S.A. dans le cadre de la Scission des Activités Arkema, des garanties dont les principaux
termes peuvent être décrits comme suit.
Contexte des Garanties
Les garanties décrites ci-dessous ont été consenties par TOTAL S.A. et Elf Aquitaine Inc. dans le cadre et
pour faciliter la réalisation de la Scission des Activités Arkema et ne sauraient être interprétées comme
constituant la reconnaissance d’une responsabilité à un titre quelconque de TOTAL S.A. ou d’une des filiales
directes ou indirectes de TOTAL S.A.
Objet des Garanties
Par contrat en date du 15 mars 2006 (la Garantie Arkema Européenne), TOTAL S.A. s’est engagée à
indemniser Arkema S.A. à hauteur de 90 % (i) de tout paiement qui pourrait être dû par Arkema S.A. ou l’une de
ses filiales (à l’exception d’Arkema Finance France et ses filiales) au titre d’une condamnation pécuniaire qui
pourrait être infligée par les autorités communautaires ou nationales de concurrence d’un État membre de l’Union
Européenne pour violation des règles en matière d’ententes, (ii) des dommages et intérêts éventuellement dus par
Arkema S.A. ou l’une de ses filiales (à l’exception d’Arkema Finance France et ses filiales) au titre de procédures
civiles relatives aux faits faisant l’objet d’une telle décision de condamnation, et (iii) de certains frais liés à ces
procédures, qui devraient être payés par Arkema S.A. ou l’une de ses filiales (à l’exception d’Arkema Finance
France et ses filiales).
Par contrat en date du 15 mars 2006 (la Garantie Arkema Américaine), TOTAL S.A. s’est en outre engagée à
indemniser Arkema S.A. à hauteur de 90 % (i) de tout paiement qui pourrait être dû par Arkema S.A. ou l’une de
ses filiales (à l’exception d’Arkema Finance France et ses filiales) au titre d’une condamnation pécuniaire qui
pourrait être infligée par les autorités de concurrence ou les tribunaux américains pour violation des règles du
droit fédéral américain ou du droit d’un État des États-Unis d’Amérique en matière d’ententes ou au titre d’une
transaction conclue dans le cadre d’une telle procédure, (ii) des dommages et intérêts éventuellement dus par
Arkema S.A. ou l’une de ses filiales (à l’exception d’Arkema Finance France et ses filiales) au titre de procédures
civiles relatives aux faits faisant l’objet d’une telle décision de condamnation, et (iii) de certains frais liés à ces
procédures qui devraient être payés par Arkema S.A. ou l’une de ses filiales (à l’exception d’Arkema Finance
France et ses filiales).
Dans le cadre de la cession des actions d’Arkema Delaware, Inc. par Elf Aquitaine, Inc. à Arkema Finance
France, Elf Aquitaine, Inc. s’est engagée, par contrat en date du 7 mars 2006 (la Garantie Arkema Delaware), à
indemniser Arkema Finance France à hauteur de 90 % (i) de tout paiement qui pourrait être dû par Arkema
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