Document de référence 2008 - Valeo

3 Rapport de gestion
Éléments susceptibles d’avoir une infl uence en cas d’offre publique
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ii. de les céder à un ou plusieurs tiers, à condition que cette cession
soit effectuée à un prix supérieur à celui offert par la Société et
dans un délai de 60 jours suivant la notification de l’opération
envisagée ;
à défaut, Pardus doit se soumettre à nouveau à la procédure
décrite dans ce paragraphe et le suivant. À défaut d’exercice par
la Société de son droit de première offre dans les conditions
stipulées au présent paragraphe, Pardus sera libre de céder les
actions Valeo objet de la notification sans restriction de prix dans
le délai de 60 jours susvisé ;
2. En cas d’offre organisée d’actions Valeo par Pardus (tel
qu’un accelerated book building) représentant plus de 3 %
du capital, Pardus doit informer la Société du projet d’offre
envisagé. La Société s’est engagée à faire ses meilleurs
efforts pour contribuer à la réussite de cette opération.
Cette cession doit être effectuée soit au travers d’un
intermédiaire financier de réputation internationale désigné
conjointement avec la Société ou bien par l’intermédiaire
de deux intermédiaires financiers dont un sera désigné par
la Société et qui agira en qualité de teneur de livre associé
(joint-bookrunners) partageant avec celui qui sera désigné
par Pardus les mêmes conditions (y compris financières)
d’engagement.
Si Pardus reçoit d’un des concurrents de la Société mentionnés dans
la liste annexée à l’accord une offre d’acquérir un bloc d’actions
représentant plus de 3 % du capital, Pardus doit informer la Société
de l’opération envisagée en mentionnant le prix de cession ainsi que
le nom du ou des cessionnaires. La Société dispose alors d’un délai
de douze jours de bourse à compter de la notification de l’opération
envisagée pour notifier à Pardus sa décision de faire acquérir par
un tiers ou par la Société au prix indiqué par Pardus les actions dont
la cession a été notifiée. Si la Société ne notifie pas sa décision à
l’expiration du délai de douze jours de bourse ou ne rachète pas ou ne
fait pas racheter les actions au prix de cession envisagé à l’expiration
d’un délai de cinq jours de bourse à compter de la notification de
l’exercice de son droit de préemption, Pardus pourra effectuer la
cession notifiée à un prix au minimum égal au prix susmentionné.
Pardus ne pourra pas céder les actions Valeo concernées à un prix
inférieur à celui notifié à la Société, sauf à se soumettre à nouveau
à la procédure visée au présent paragraphe. En tout état de cause,
si aucune cession d’actions Valeo n’est réalisée dans un délai de
45 jours suivant la notification de l’opération envisagée, Pardus
doit se soumettre à nouveau à la procédure visée à la présente
section 3.J.4.6 (sauf son premier paragraphe). Il est précisé que
cette procédure de préemption ne se cumule pas avec le droit de
première offre décrit ci-dessus et prévaut sur ce dernier.
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3.J.4.7. Étendue des engagements
Pardus s’est engagée à faire respecter l’accord (i) par toute société
qu’elle contrôle ou viendrait à contrôler, (ii) par tout fonds géré par
Pardus Capital Management L.P ou par toute entité dont les associés
seraient majoritairement les mêmes que ceux de Pardus Capital
Management L.P (iii) ou par toute entité ou personne physique la
contrôlant ou sous contrôle commun ou (iv) par toutes personnes
qui lui sont liées (notamment ses salariés ou dirigeants).
De son côté, la Société s’est engagée à faire respecter l’accord par
toute société qu’elle contrôle ou viendrait à contrôler, ou par ses
salariés et dirigeants.
Il est précisé que la violation des dispositions de l’accord par l’une
quelconque des personnes mentionnées ci-dessus est considérée
comme une violation directe par, respectivement, Pardus et/ou son
représentant, ou la Société, des dispositions de l’accord.
3.J.4.8. Durée de l’accord et cas d’une offre
publique initiée par un tiers n’agissant
pas de concert avec Pardus
L’accord expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle appelée
à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.
Pardus peut le dénoncer à tout moment avec respect d’un préavis
de 4 mois. Si Pardus ou le représentant manquent à l’une de leurs
obligations, la Société peut résilier l’accord si Pardus ne se conforme
pas à ses obligations dans un délai de huit jours suivant la mise en
demeure par la Société. En cas de dénonciation par Pardus comme
en cas de résiliation par la Société, le représentant de Pardus devra
démissionner de ses fonctions.
Durant la période de préavis, quelle que soit la partie à l’origine de
la résiliation, Pardus devra respecter toutes ses obligations mais
pourra néanmoins organiser un « proxy fight » contre les résolutions
présentées à une assemblée générale extraordinaire autres que
celles énumérées à la section 3.J.4.2 ci-dessus.
En cas d’offre publique initiée par un tiers n’agissant pas de concert
avec Pardus qui serait déclarée conforme par l’AMF, et sous
réserve que le représentant de Pardus ait démissionné du Conseil
d’Administration de la Société, les dispositions de l’accord cesseront
de s’appliquer et Pardus pourra déposer une offre concurrente dès
l’ouverture de l’offre initiée par le tiers.