Document de référence 2008 - Valeo

3.J.4.4. Participation de Pardus dans la Société
Pardus s’est engagée à limiter sa participation, seul ou de concert,
à 20 % du capital et des droits de vote de la Société sauf si un
tiers, n’agissant pas de concert avec Pardus, venait à détenir une
participation supérieure à 15 % du capital ou des droits de vote de
la Société. Dans ce cas, Pardus pourrait accroître sa participation
au-delà de 20 % du même nombre de points de pourcentage que
celui détenu par le tiers au-delà de 15 %.
En conséquence, Pardus s’est interdit seule ou de concert (i) de
souscrire, d’acquérir directement, indirectement ou par personne
interposée, toute action ou autre valeur mobilière ou instrument
pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou
aux droits de vote de la Société (ci-après, les « Titres de la Société »),
(ii) de conclure toute convention (y compris par l’intermédiaire de
tout instrument dérivé) relative à l’achat ou à la souscription de Titres
de la Société, si dans chaque cas ces opérations sont susceptibles
d’avoir pour effet d’élever la participation de Pardus dans la Société
au-dessus du seuil de 20 % du capital ou des droits de vote.
Pardus s’est également interdit d’acquérir tout nouvel instrument
financier qui ne serait pas émis par la Société et qui aurait pour sousjacent
un Titre de la Société sans l’assentiment préalable du Conseil.
Pardus a à cet égard communiqué à la Société une liste exhaustive
des conventions conclues par Pardus portant sur des instruments
financiers ayant pour sous-jacent un Titre de la Société. Pardus aura
le droit de renouveler ou modifier les termes de ces conventions,
et notamment leur durée, à condition que (i) le règlement de ces
instruments financiers soit exclusivement en numéraire, (ii) que ces
instruments financiers ne portent pas sur un nombre de titres sousjacents
de la Société supérieur à celui stipulé dans les conventions
actuelles et (iii) que Pardus ait préalablement consulté la Société et
pris en compte les observations légitimes de la Société relativement
à la tenue de son cours de bourse et aux intérêts de l’ensemble de
ses actionnaires.
Pardus a la faculté d’acquérir des droits de vote double sur les
actions conformément aux dispositions statutaires mais ne pourra
pas exercer les droits de vote lors des assemblées générales de la
Société correspondant à la fraction supérieure à 20 %.
Si Pardus venait à détenir plus de 20 % du capital ou des droits de
vote de la Société consécutivement à une opération de réduction
de capital, au rachat par la Société de ses propres actions ou à une
perte de droits de vote double par un actionnaire, Pardus ne serait
pas réputée avoir failli à ses obligations au titre de l’accord, mais elle
ne pourra néanmoins pas exercer les droits de vote en assemblée
générale pour la partie supérieure à 20 % des droits de vote.
Rapport de gestion 3
Éléments susceptibles d’avoir une infl uence en cas d’offre publique
Pardus s’est engagée à ne pas s’associer ou favoriser une opération
non recommandée par le Conseil d’Administration.
3.J.4.5. Vote en assemblée
Pardus s’est engagée à participer à chaque assemblée ou à voter
par correspondance et à voter en faveur des résolutions ordinaires
et des résolutions extraordinaires énumérées à la section 3.J.4.2
ci-dessus présentées par le Conseil d’Administration et inscrites à
l’ordre du jour de la dite assemblée. L’accord prévoit que Pardus doit
voter à toute assemblée contre toute résolution non recommandée
par le Conseil d’Administration.
3.J.4.6. Cession d’actions Valeo
L’accord prévoit que Pardus peut librement céder les actions Valeo
qu’elle détient, sur le marché ou hors marché, à condition que
ces cessions portent sur un nombre d’actions n’excédant pas 3 %
du capital de la Société, qu’elles ne soient pas raisonnablement
susceptibles d’affecter négativement le cours du titre Valeo de façon
significative et que les titres ainsi cédés en dessous de ce seuil de
3 % ne représentent pas plus de 10 % du capital de la Société sur
une période de 6 mois consécutifs.
L’accord prévoit que Pardus devra informer la Société préalablement
à tout projet de cession portant sur un nombre d’actions excédant
3 % du capital de la Société :
1. Si Pardus souhaite céder un bloc d’actions excédant 3 %
du capital de la Société sous une forme autre qu’une offre
organisée d’actions Valeo :
■ la Société dispose d’un délai de sept jours de bourse à compter
de la notification de ce projet de cession envisagé pour proposer
d’acquérir ou de faire acquérir par un tiers, à un prix déterminé,
tout ou une partie raisonnable des actions dont la cession a été
ainsi notifiée. En cas d’exercice de ce droit de première offre,
Pardus a la faculté, par notification faite à la Société dans les cinq
jours de bourse suivant réception par Pardus de la notification
d’exercice de son droit de première offre par la Société, soit :
i. de céder les titres concernés à la Société ou au tiers désigné
par la Société au prix proposé par la Société (dans ce cas la
Société dispose d’un délai de trois jours de bourse à compter
de la notification par Pardus de son acceptation de l’offre, pour
acquérir ou faire acquérir par un tiers, les titres concernés aux
conditions de l’offre notifiée à Pardus), soit
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