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3.J.4.4. Participation <strong>de</strong> Pardus dans la Société<br />
Pardus s’est engagée à limiter sa participation, seul ou <strong>de</strong> concert,<br />
à 20 % du capital et <strong>de</strong>s droits <strong>de</strong> vote <strong>de</strong> la Société sauf si un<br />
tiers, n’agissant pas <strong>de</strong> concert avec Pardus, venait à détenir une<br />
participation supérieure à 15 % du capital ou <strong>de</strong>s droits <strong>de</strong> vote <strong>de</strong><br />
la Société. Dans ce cas, Pardus pourrait accroître sa participation<br />
au-<strong>de</strong>là <strong>de</strong> 20 % du même nombre <strong>de</strong> points <strong>de</strong> pourcentage que<br />
celui détenu par le tiers au-<strong>de</strong>là <strong>de</strong> 15 %.<br />
En conséquence, Pardus s’est interdit seule ou <strong>de</strong> concert (i) <strong>de</strong><br />
souscrire, d’acquérir directement, indirectement ou par personne<br />
interposée, toute action ou autre valeur mobilière ou instrument<br />
pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou<br />
aux droits <strong>de</strong> vote <strong>de</strong> la Société (ci-après, les « Titres <strong>de</strong> la Société »),<br />
(ii) <strong>de</strong> conclure toute convention (y compris par l’intermédiaire <strong>de</strong><br />
tout instrument dérivé) relative à l’achat ou à la souscription <strong>de</strong> Titres<br />
<strong>de</strong> la Société, si dans chaque cas ces opérations sont susceptibles<br />
d’avoir pour effet d’élever la participation <strong>de</strong> Pardus dans la Société<br />
au-<strong>de</strong>ssus du seuil <strong>de</strong> 20 % du capital ou <strong>de</strong>s droits <strong>de</strong> vote.<br />
Pardus s’est également interdit d’acquérir tout nouvel instrument<br />
financier qui ne serait pas émis par la Société et qui aurait pour sousjacent<br />
un Titre <strong>de</strong> la Société sans l’assentiment préalable du Conseil.<br />
Pardus a à cet égard communiqué à la Société une liste exhaustive<br />
<strong>de</strong>s conventions conclues par Pardus portant sur <strong>de</strong>s instruments<br />
financiers ayant pour sous-jacent un Titre <strong>de</strong> la Société. Pardus aura<br />
le droit <strong>de</strong> renouveler ou modifier les termes <strong>de</strong> ces conventions,<br />
et notamment leur durée, à condition que (i) le règlement <strong>de</strong> ces<br />
instruments financiers soit exclusivement en numéraire, (ii) que ces<br />
instruments financiers ne portent pas sur un nombre <strong>de</strong> titres sousjacents<br />
<strong>de</strong> la Société supérieur à celui stipulé dans les conventions<br />
actuelles et (iii) que Pardus ait préalablement consulté la Société et<br />
pris en compte les observations légitimes <strong>de</strong> la Société relativement<br />
à la tenue <strong>de</strong> son cours <strong>de</strong> bourse et aux intérêts <strong>de</strong> l’ensemble <strong>de</strong><br />
ses actionnaires.<br />
Pardus a la faculté d’acquérir <strong>de</strong>s droits <strong>de</strong> vote double sur les<br />
actions conformément aux dispositions statutaires mais ne pourra<br />
pas exercer les droits <strong>de</strong> vote lors <strong>de</strong>s assemblées générales <strong>de</strong> la<br />
Société correspondant à la fraction supérieure à 20 %.<br />
Si Pardus venait à détenir plus <strong>de</strong> 20 % du capital ou <strong>de</strong>s droits <strong>de</strong><br />
vote <strong>de</strong> la Société consécutivement à une opération <strong>de</strong> réduction<br />
<strong>de</strong> capital, au rachat par la Société <strong>de</strong> ses propres actions ou à une<br />
perte <strong>de</strong> droits <strong>de</strong> vote double par un actionnaire, Pardus ne serait<br />
pas réputée avoir failli à ses obligations au titre <strong>de</strong> l’accord, mais elle<br />
ne pourra néanmoins pas exercer les droits <strong>de</strong> vote en assemblée<br />
générale pour la partie supérieure à 20 % <strong>de</strong>s droits <strong>de</strong> vote.<br />
Rapport <strong>de</strong> gestion 3<br />
Éléments susceptibles d’avoir une infl uence en cas d’offre publique<br />
Pardus s’est engagée à ne pas s’associer ou favoriser une opération<br />
non recommandée par le Conseil d’Administration.<br />
3.J.4.5. Vote en assemblée<br />
Pardus s’est engagée à participer à chaque assemblée ou à voter<br />
par correspondance et à voter en faveur <strong>de</strong>s résolutions ordinaires<br />
et <strong>de</strong>s résolutions extraordinaires énumérées à la section 3.J.4.2<br />
ci-<strong>de</strong>ssus présentées par le Conseil d’Administration et inscrites à<br />
l’ordre du jour <strong>de</strong> la dite assemblée. L’accord prévoit que Pardus doit<br />
voter à toute assemblée contre toute résolution non recommandée<br />
par le Conseil d’Administration.<br />
3.J.4.6. Cession d’actions <strong>Valeo</strong><br />
L’accord prévoit que Pardus peut librement cé<strong>de</strong>r les actions <strong>Valeo</strong><br />
qu’elle détient, sur le marché ou hors marché, à condition que<br />
ces cessions portent sur un nombre d’actions n’excédant pas 3 %<br />
du capital <strong>de</strong> la Société, qu’elles ne soient pas raisonnablement<br />
susceptibles d’affecter négativement le cours du titre <strong>Valeo</strong> <strong>de</strong> façon<br />
significative et que les titres ainsi cédés en <strong>de</strong>ssous <strong>de</strong> ce seuil <strong>de</strong><br />
3 % ne représentent pas plus <strong>de</strong> 10 % du capital <strong>de</strong> la Société sur<br />
une pério<strong>de</strong> <strong>de</strong> 6 mois consécutifs.<br />
L’accord prévoit que Pardus <strong>de</strong>vra informer la Société préalablement<br />
à tout projet <strong>de</strong> cession portant sur un nombre d’actions excédant<br />
3 % du capital <strong>de</strong> la Société :<br />
1. Si Pardus souhaite cé<strong>de</strong>r un bloc d’actions excédant 3 %<br />
du capital <strong>de</strong> la Société sous une forme autre qu’une offre<br />
organisée d’actions <strong>Valeo</strong> :<br />
■ la Société dispose d’un délai <strong>de</strong> sept jours <strong>de</strong> bourse à compter<br />
<strong>de</strong> la notification <strong>de</strong> ce projet <strong>de</strong> cession envisagé pour proposer<br />
d’acquérir ou <strong>de</strong> faire acquérir par un tiers, à un prix déterminé,<br />
tout ou une partie raisonnable <strong>de</strong>s actions dont la cession a été<br />
ainsi notifiée. En cas d’exercice <strong>de</strong> ce droit <strong>de</strong> première offre,<br />
Pardus a la faculté, par notification faite à la Société dans les cinq<br />
jours <strong>de</strong> bourse suivant réception par Pardus <strong>de</strong> la notification<br />
d’exercice <strong>de</strong> son droit <strong>de</strong> première offre par la Société, soit :<br />
i. <strong>de</strong> cé<strong>de</strong>r les titres concernés à la Société ou au tiers désigné<br />
par la Société au prix proposé par la Société (dans ce cas la<br />
Société dispose d’un délai <strong>de</strong> trois jours <strong>de</strong> bourse à compter<br />
<strong>de</strong> la notification par Pardus <strong>de</strong> son acceptation <strong>de</strong> l’offre, pour<br />
acquérir ou faire acquérir par un tiers, les titres concernés aux<br />
conditions <strong>de</strong> l’offre notifiée à Pardus), soit<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> <strong>référence</strong> <strong>2008</strong> - VALEO<br />
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