Document de référence 2008 - Valeo

3 Rapport de gestion
Éléments susceptibles d’avoir une infl uence en cas d’offre publique
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L’accord prévoit qu’au cas où le siège d’administrateur du représentant
de Pardus au sein du Conseil deviendrait vacant à raison d’un décès
ou d’une démission due à la cessation de ses fonctions au sein de
Pardus (hormis les cas de résiliation de l’accord), la Société fera en
sorte que le Conseil d’Administration procède à la cooptation d’une
personne physique proposée par Pardus, étant entendu que (i) le
candidat proposé devra satisfaire aux critères fixés raisonnablement
par le Comité des Nominations, des Rémunérations de la
Gouvernance de la Société concernant la nomination de candidats au
poste d’administrateur, (ii) que ce candidat pourra être un employé
ou dirigeant de Pardus. Si la candidature ainsi proposée ne recueille
pas l’assentiment du Conseil d’Administration, l’accord prévoit que
Pardus devra alors proposer un autre candidat.
En outre, il est prévu que le représentant de Pardus devra
démissionner de ses fonctions d’administrateur si la participation
de Pardus dans le capital de la Société devient inférieure à 8 %.
3.J.4.2. Loyauté du représentant de Pardus
et de Pardus envers la Société
et son Conseil d’Administration
Pardus et son représentant au sein du Conseil se sont engagés
à respecter plusieurs règles de conduite et notamment à :
■ ne pas critiquer publiquement la stratégie de la Société ;
■
■
respecter les règles de fonctionnement du Conseil ;
voter en faveur des résolutions dont le vote est proposé par le
Conseil d’Administration aux a ssemblées g énérales o rdinaires
qui n’auraient pas d’impact sur la nomination et les fonctions
d’administrateur de son représentant ainsi que les résolutions dont
le vote est proposé aux assemblées générales extraordinaires
par le Conseil d’Administration et qui sont de même nature que
les résolutions suivantes présentées à l’Assemblée Générale
Extraordinaire du 21 mai 2007 :
e • la 18 résolution, soit une résolution déléguant compétence au
Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du
capital social par émission – avec maintien du droit préférentiel
de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs
mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance (mais
dans la limite d’une délégation portant sur un montant nominal
d’augmentation de capital de 40 millions d’euros),
e • la 21 résolution, soit une résolution déléguant compétence au
Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du
capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices
ou autres, et
e • la 22 résolution, soit une résolution déléguant compétence au
Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres
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■
à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit
préférentiel de souscription ;
ainsi que, de manière générale, les résolutions relatives à la
politique d’intéressement des mandataires sociaux et salariés
du Groupe (conformes à celles mises en œuvre au cours des
5 dernières années) ;
s’abstenir de requérir, en qualité d’actionnaire, l’inscription de
résolutions à l’ordre du jour des assemblées sans avoir reçu au
préalable un avis favorable de la majorité du Conseil.
Pardus s’est interdit d’interférer dans les relations entre la Société
d’une part, et ses clients, fournisseurs ou partenaires sociaux
d’autre part sans l’assentiment préalable de la d irection g énérale
de la Société, sans préjudice du droit de Pardus de s’entretenir avec
ces personnes dans le respect de la compétence de principe de la
d irection g énérale.
Pardus s’est engagée à ne pas agir de concert avec un tiers, vis-à-vis
de la Société, ni à solliciter un tiers ou conclure un quelconque accord
relativement à la Société ou à ses titres.
La Société s’est engagée à s’abstenir et à ce que tout membre de
son Conseil d’Administration et tout employé de la Société ou d’une
société qu’elle contrôle s’abstienne, en dehors du Conseil, de critiquer
ou dénigrer Pardus.
3.J.4.3. Relations entre Pardus
et les concurrents de la Société
Pardus s’est engagée à ne pas demander la désignation de candidats
au sein des organes de direction ou d’administration d’une liste de
32 sociétés annexée à l’accord et exerçant une activité similaire ou
concurrente à celle de la Société, et de toute entité contrôlée par ou
contrôlant ces sociétés, et plus particulièrement au sein des sociétés
Visteon et Delphi.
Pardus s’est également engagée à ne pas procéder à l’acquisition
d’une participation supérieure à 10 % du capital ou des droits de
vote au sein de sociétés concurrentes de la Société dont la liste
est annexée à l’accord à l’exception de la société Visteon compte
tenu de la participation détenue par Pardus dans le capital de cette
société.
Pardus s’est enfin engagée à ce que son représentant au Conseil
d’Administration de la Société ne participe pas aux débats et au vote
du Conseil d’Administration lorsqu’ il est question des relations entre
la Société et Visteon et s’abstienne de participer au vote du Conseil
d’Administration lorsqu’ il est question des relations entre la Société
et toute société dans laquelle Pardus détient ou viendrait à détenir
plus de 5 % du capital ou des droits de vote.