Document de référence 2008 - Valeo

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L’accord conclu avec Pardus le 21 mai 2008 contient une clause
prévoyant que les dispositions de cet accord cesseront de
s’appliquer en cas d’offre publique d’achat ou d’échange sur les
titres de la Société initiée par un tiers n’agissant pas de concert
avec Pardus et déclarée conforme par l’Autorité des Marchés
Rapport de gestion 3
Éléments susceptibles d’avoir une infl uence en cas d’offre publique
Financiers à son Règlement Général, si Pardus le souhaite
et que son représentant, Behdad Alizadeh, démissionne de ses
fonctions d’administrateur. Cet accord est décrit à la section 3.J.4.
ci-dessous.
3.J.3. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil
d’Administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés
sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison
d’une offre publique
Tel qu’indiqué dans « Rémunération des mandataires sociaux,
administrateurs et autres dirigeants du Groupe », section 3.H.2.
« Autres administrateurs (mandataires sociaux non dirigeants) »
ci-dessus, Thierry Morin , Président du Conseil d’Administration,
bénéficierait d’une indemnité de départ fixée forfaitairement
à deux ans de rémunération annuelle, fixe et variable , en cas de
départ sur décision du Conseil d’Administration de mettre un terme
à ses fonctions ou de sa propre initiative, en cas de changement
de la stratégie poursuivie par le Conseil à l’issue d’une OPA. Le
versement de cette indemnité est conditionné à la réalisation de
critères de performance (voir section 3.H.1.7. ci-dessus).
3.J.4. Accords pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions
et à l’exercice des droits de vote
Le 21 mai 2008, la Société a conclu un accord avec le fonds
Pardus Capital Management L.P. (ci-après, « Pardus ») et Behdad
Alizadeh, qui a été soumis et approuvé par l’Assemblée Générale
du 20 juin 2008. Cet accord est disponible dans son intégralité sur
le site de la Société (www.valeo.com) et ses principales stipulations
sont résumées ci-dessous.
3.J.4.1. Désignation d’un représentant
de Pardus au Conseil d’Administration
L’accord prévoit que la Société recommande la nomination de
Behdad Alizadeh, représentant la société Pardus, aux fonctions
d’administrateur à l’Assemblée Générale du 20 juin 2008 pour
une durée de quatre ans. Il prévoit que la Société fera en sorte
que le Conseil d’Administration nomme le représentant de Pardus
au Comité des Nominations et des Rémunérations au plus tard
le 31 octobre 2008 et si un nouveau C omité était créé au sein
du Conseil d’Administration, la Société fera ses meilleurs efforts
à l’effet de faire nommer le représentant en tant que membre dudit
Comité.
Conformément à cet accord, le Conseil a recommandé à l’Assemblée
Générale du 20 juin 2008 la candidature de Behdad Alizadeh
en tant qu’administrateur de la Société. L’Assemblée Générale
du 20 juin 2008 a élu Behdad Alizadeh en tant qu’administrateur
et il a été nommé membre du Comité des Nominations et des
Rémunérations (devenu depuis le 20 octobre 2008 le Comité des
Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance) par le
Conseil du 28 juillet 2008. Lors de la création du Comité Stratégique
par le Conseil du 20 octobre 2008, Behdad Alizadeh a été nommé
membre de ce nouveau Comité.
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