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L’accord conclu avec Pardus le 21 mai <strong>2008</strong> contient une clause<br />
prévoyant que les dispositions <strong>de</strong> cet accord cesseront <strong>de</strong><br />
s’appliquer en cas d’offre publique d’achat ou d’échange sur les<br />
titres <strong>de</strong> la Société initiée par un tiers n’agissant pas <strong>de</strong> concert<br />
avec Pardus et déclarée conforme par l’Autorité <strong>de</strong>s Marchés<br />
Rapport <strong>de</strong> gestion 3<br />
Éléments susceptibles d’avoir une infl uence en cas d’offre publique<br />
Financiers à son Règlement Général, si Pardus le souhaite<br />
et que son représentant, Behdad Aliza<strong>de</strong>h, démissionne <strong>de</strong> ses<br />
fonctions d’administrateur. Cet accord est décrit à la section 3.J.4.<br />
ci-<strong>de</strong>ssous.<br />
3.J.3. Accords prévoyant <strong>de</strong>s in<strong>de</strong>mnités pour les membres du Conseil<br />
d’Administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés<br />
sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison<br />
d’une offre publique<br />
Tel qu’indiqué dans « Rémunération <strong>de</strong>s mandataires sociaux,<br />
administrateurs et autres dirigeants du Groupe », section 3.H.2.<br />
« Autres administrateurs (mandataires sociaux non dirigeants) »<br />
ci-<strong>de</strong>ssus, Thierry Morin , Prési<strong>de</strong>nt du Conseil d’Administration,<br />
bénéficierait d’une in<strong>de</strong>mnité <strong>de</strong> départ fixée forfaitairement<br />
à <strong>de</strong>ux ans <strong>de</strong> rémunération annuelle, fixe et variable , en cas <strong>de</strong><br />
départ sur décision du Conseil d’Administration <strong>de</strong> mettre un terme<br />
à ses fonctions ou <strong>de</strong> sa propre initiative, en cas <strong>de</strong> changement<br />
<strong>de</strong> la stratégie poursuivie par le Conseil à l’issue d’une OPA. Le<br />
versement <strong>de</strong> cette in<strong>de</strong>mnité est conditionné à la réalisation <strong>de</strong><br />
critères <strong>de</strong> performance (voir section 3.H.1.7. ci-<strong>de</strong>ssus).<br />
3.J.4. Accords pouvant entraîner <strong>de</strong>s restrictions au transfert d’actions<br />
et à l’exercice <strong>de</strong>s droits <strong>de</strong> vote<br />
Le 21 mai <strong>2008</strong>, la Société a conclu un accord avec le fonds<br />
Pardus Capital Management L.P. (ci-après, « Pardus ») et Behdad<br />
Aliza<strong>de</strong>h, qui a été soumis et approuvé par l’Assemblée Générale<br />
du 20 juin <strong>2008</strong>. Cet accord est disponible dans son intégralité sur<br />
le site <strong>de</strong> la Société (www.valeo.com) et ses principales stipulations<br />
sont résumées ci-<strong>de</strong>ssous.<br />
3.J.4.1. Désignation d’un représentant<br />
<strong>de</strong> Pardus au Conseil d’Administration<br />
L’accord prévoit que la Société recomman<strong>de</strong> la nomination <strong>de</strong><br />
Behdad Aliza<strong>de</strong>h, représentant la société Pardus, aux fonctions<br />
d’administrateur à l’Assemblée Générale du 20 juin <strong>2008</strong> pour<br />
une durée <strong>de</strong> quatre ans. Il prévoit que la Société fera en sorte<br />
que le Conseil d’Administration nomme le représentant <strong>de</strong> Pardus<br />
au Comité <strong>de</strong>s Nominations et <strong>de</strong>s Rémunérations au plus tard<br />
le 31 octobre <strong>2008</strong> et si un nouveau C omité était créé au sein<br />
du Conseil d’Administration, la Société fera ses meilleurs efforts<br />
à l’effet <strong>de</strong> faire nommer le représentant en tant que membre dudit<br />
Comité.<br />
Conformément à cet accord, le Conseil a recommandé à l’Assemblée<br />
Générale du 20 juin <strong>2008</strong> la candidature <strong>de</strong> Behdad Aliza<strong>de</strong>h<br />
en tant qu’administrateur <strong>de</strong> la Société. L’Assemblée Générale<br />
du 20 juin <strong>2008</strong> a élu Behdad Aliza<strong>de</strong>h en tant qu’administrateur<br />
et il a été nommé membre du Comité <strong>de</strong>s Nominations et <strong>de</strong>s<br />
Rémunérations (<strong>de</strong>venu <strong>de</strong>puis le 20 octobre <strong>2008</strong> le Comité <strong>de</strong>s<br />
Nominations, <strong>de</strong>s Rémunérations et <strong>de</strong> la Gouvernance) par le<br />
Conseil du 28 juillet <strong>2008</strong>. Lors <strong>de</strong> la création du Comité Stratégique<br />
par le Conseil du 20 octobre <strong>2008</strong>, Behdad Aliza<strong>de</strong>h a été nommé<br />
membre <strong>de</strong> ce nouveau Comité.<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> <strong>référence</strong> <strong>2008</strong> - VALEO<br />
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