Document de référence 2008 - Valeo

3 Rapport de gestion
Éléments susceptibles d’avoir une infl uence en cas d’offre publique
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3.J. Éléments susceptibles d’avoir une influence
en cas d’offre publique
3.J.1. Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont
elle a connaissance (articles L. 233-7 et 233-12. du Code de commerce)
À la connaissance de la Société, les actionnaires suivants détenaient
au 12 février 2009 plus de 2 % du capital ou des droits de vote de
la Société. La répartition du capital et des droits de vote présentée
ci-dessous a été établie, en ce qui concerne le nombre d’actions
et de droits de vote détenus, sur la base des informations portées
à la connaissance de la Société en application des articles L. 233-7
et L. 233-12 du Code de commerce et, le cas échéant, sur la base
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d’informations volontairement transmises par les actionnaires de
la Société, et en ce qui concerne la quote-part du capital et des
droits de vote par actionnaire, sur la base du capital de la Société
au 31 janvier 2009 (à savoir un capital social de 78 209 617 actions,
correspondant à un nombre de droits de vote, actions d’autocontrôle
incluses, de 81 362 084 ).
Actionnaires % du capital % des droits de vote
Pardus Investments S à rl 19,75 % 18 ,99 %
Groupe Caisse des d épôts et c onsignations 5,99 % 8,29 %
Brandes Investment Partners LP 4,57 % 4,39 %
The Goldman Sachs Group, Inc. 4,9 3 % 4,74 %
Morgan Stanley & Co. International 3,77 % 3,63 %
M&G Investment Management Limited 2,28 % 2,19 %
3.J.2. Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de
changement de contrôle de la Société sauf si cette divulgation, hors les cas
d’obligation légale de divulgation, portait gravement atteinte à ses intérêts
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Ainsi que mentionné dans « Risques et incertitudes »,
section 3.I.5.2. « Risques de liquidité » ci-dessus, l’Euro Medium
Term Notes de 600 millions d’euros échéance 2013 comporte
une option qui permet aux obligataires de demander le
remboursement anticipé ou le rachat de leurs obligations si
un changement de contrôle de Valeo intervient et qu’il entraîne
une baisse de la notation de l’obligation en dessous de celle de
valeur d’investissement (« investment grade »), dans l’hypothèse
où elle était précédemment notée valeur d’investissement, ou
qu’il entraîne une baisse d’une catégorie de notation (par exemple
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de Ba1 à Ba2) si cette notation était précédemment en dessous
de valeur d’investissement.
Les conditions générales d’achat de certains clients de Valeo
comportent une clause de résiliation en cas de changement de
contrôle de Valeo.
La société commune d’importance mineure en termes d’activité,
Valeo Systems South Africa contient une clause de changement
de contrôle appelée à jouer en cas de prise de contrôle par
un concurrent des autres associés.