Document de référence 2008 - Valeo

Rapport de gestion 3
Rémunération des mandataires sociaux, administrateurs et autres dirigeants du Groupe
3.H.3. Rémunération globale des autres dirigeants du Groupe
Le montant global des rémunérations brutes perçues en 2008 par
les Directeurs Fonctionnels et Directeurs Opérationnels de Valeo s’est
élevé à 12 455 517,43 euros (contre 11 257 643 euros en 2007),
dont 9 413 204,03 euros au titre de la part fixe de la rémunération,
2 485 346,55 euros au titre de la part variable, 336 727,46 euros
au titre d’avantages en nature, 45 735,00 euros au titre de jetons
de présence, 82 862,39 euros au titre de la participation et
91 642,01 euros au titre de la gratification médaille du travail. Le
montant des indemnités de fin de contrat en 2008, s’est élevé à
262 500 euros.
Au cours de l’exercice 2008, les Directeurs Fonctionnels et les
Directeurs Opérationnels de Valeo hors mandataires sociaux ne se
sont vus attribuer aucune option d’achat d’action.
Deux régimes de retraite complémentaire sont susceptibles de
bénéficier aux cadres dirigeants du Groupe :
■ un régime de retraite à prestations définies s’apparentant à
une « retraite chapeau » qui bénéficie à la totalité des cadres
hors catégorie (dont Thierry Morin ). Ce régime assure une rente
correspondant à 150 % des retraites acquises au titre des régimes
obligatoires ou facultatifs dans la limite de 55 % du salaire de
fin de carrière (hors éléments exceptionnels). Le salaire de fin
de carrière est défini comme la plus élevée des deux valeurs
suivantes : (i) la dernière rémunération annuelle brute instantanée
perçue au titre de l’activité au sein du Groupe , ou (ii) la moyenne
annuelle des salaires bruts, hors éléments exceptionnels, des
36 derniers mois d’activité au sein du Groupe .
Dans le cas d’une carrière incomplète au sein du Groupe, le
montant de la retraite est pondéré par la valeur du coefficient N/T
où (i) N est le nombre de trimestres passés au sein du Groupe et
(T) le nombre de trimestres permettant la liquidation à taux plein
de la retraite due au titre du régime de la Sécurité Sociale.
Pour être mis en œuvre, ce régime nécessite notamment
de terminer effectivement sa vie professionnelle au sein du
Groupe ;
■ un régime de retraite s’apparentant à un régime de type « additif »
qui couvre les salariés du Groupe, membres ou anciens membres
du Directoire : il assure à ses bénéficiaires une rente égale à
2 % par année d’ancienneté et est plafonné de sorte que les
bénéficiaires ne puissent toucher, toutes retraites confondues
(régimes obligatoires ou facultatifs), un montant supérieur à
60 % de leur rémunération de fin de carrière, cette dernière étant
égale à la somme de la dernière rémunération annuelle brute
de base perçue au sein du Groupe et la moyenne annuelle des
bonus perçus au cours des cinq dernières années. Pour être mis
en œuvre, ce régime complémentaire nécessite une ancienneté
minimale de 15 ans dans le Groupe au moment du départ à la
retraite et Valeo, ou l’une de ses filiales, doit avoir été le dernier
employeur du bénéficiaire avant la liquidation de ses droits à la
retraite.
Ce second régime prend en compte exclusivement les années de
carrière effectuées au sein du Groupe.
Ce régime concerne quatre dirigeants du Groupe dont
Thierry Morin .
Le Conseil d’Administration du 12 février 2009, sur recommandation
du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance,
a décidé de poursuivre les travaux visant à la mise en place d’un
nouveau régime de retraite supplémentaire couvrant les cadres
dirigeants du Groupe y compris Thierry Morin et se substituant aux
régimes existants.
3.H.4. Informations sur les options de souscription ou d’achat d’actions
et les actions gratuites
La politique d’attribution d’options d’achat ou de souscription d’actions
et la politique d’attribution d’actions gratuites sont décrites dans
le Rapport du Président du Conseil d’Administration relatif à la
composition, aux conditions de préparation et d’organisation des
travaux du Conseil ainsi qu’aux procédures de contrôle interne et de
gestion des risques, C hapitre 6, section 6.A.2.12 .
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