Document de référence 2008 - Valeo

3 Rapport de gestion
Évolution des capitaux propres
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Au cours de l’exercice 2008, les actions achetées l’ont été
exclusivement aux fins :
■ de couverture de programmes d’options sur actions ou autres
■
allocations d’actions aux salariés ; et
de la mise en œuvre d’un contrat de liquidité.
Les achats ont été effectués conformément aux autorisations
données au Conseil d’Administration par les Assemblées Générales
d’actionnaires du 21 mai 2007 et du 20 juin 2008 à l’effet d’opérer
sur les actions de la Société. Aux termes de sa cinquième résolution,
l’Assemblée Générale du 21 mai 2007 a autorisé le Conseil
d’Administration (avec faculté de subdélégation) à acheter ou faire
acheter des actions de la Société en vue de procéder aux opérations
suivantes :
■ la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions ;
■
■
■
■
■
l’attribution ou la cession d’actions aux salariés au titre de leur
participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise
en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ;
la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des
valeurs mobilières donnant accès au capital ;
l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ;
la remise d’actions dans le cadre d’opérations de croissance
externe, de fusion, de scission ou d’apport ;
l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action
Valeo dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec
un prestataire de services d’investissement ;
■ et la réalisation d’opérations d’achat,
vente ou transfert par tous
moyens d’actions par un prestataire de services d’investissement,
notamment dans le cadre de transactions hors marché.
La sixième résolution de l’Assemblée Générale du 20 juin 2008
a autorisé le Conseil d’Administration (avec faculté de subdélégation)
à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue de
procéder aux opérations susmentionnées ainsi qu’aux opérations
d’attribution gratuite d’actions.
Le nombre d’actions autodétenues au 31 décembre 2008 qui sont
affectées à la couverture de programmes d’options d’achat d’actions
ressort à 2 671 869 titres à comparer à 993 017 actions détenues
à cet effet au 31 décembre 2007. La variation reflète l’acquisition
le 11 janvier 2008 de 529 528 titres à un prix unitaire de 28,36 euros
en vertu de l’exécution de la convention de gestion partielle de
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rachat d’actions conclue le 11 décembre 2007 avec un prestataire
de services d’investissement, l’acquisition le 16 octobre 2008 de
488 218 titres à un prix unitaire de 22,64 euros en vertu de l’exécution
de la convention de gestion partielle de rachat d’actions conclue
le 8 août 2008 avec un prestataire de services d’investissement,
l’acquisition le 19 novembre 2008 de 911 181 titres à un prix
unitaire de 13,17 euros en vertu de l’exécution de la convention de
gestion partielle de rachat d’actions conclue le 4 novembre 2008
avec un prestataire de services d’investissement et le transfert de
250 075 actions gratuites à des salariés et mandataires sociaux du
Groupe. Ces actions n’ont pas été réallouées à d’autres objectifs
prévus par le programme de rachat d’actions.
Le solde des titres autodétenus (470 630 titres au 31 décembre 2008
contre 439 787 titres au 31 décembre 2007) est affecté à la mise en
œuvre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie
AFEI (Association Française des Entreprises d’Investissement) signé
avec un prestataire de services d’investissement le 22 avril 2004.
Au 31 décembre 2008, les moyens affectés à la mise en œuvre de
ce contrat de liquidité ressortent à 470 630 titres et 1 182 909 euros
contre 439 787 titres et 1 665 696 euros à la clôture de l’exercice
précédent. Il est rappelé que 220 000 actions Valeo et une somme
de 6 600 000 euros avaient été affectées à la mise en œuvre du
contrat de liquidité à la date de signature de celui-ci.
Dans le cadre du contrat de liquidité, Valeo a acquis, par l’intermédiaire
d’un prestataire de services d’investissement, 1 500 814 titres à
un cours moyen de 21,3 8 euros et vendu 1 469 971 titres à un
cours moyen de 25,62 euros. Les frais de négociation et ceux liés
à la mise en œuvre du contrat de liquidité avec le prestataire de
services d’investissement s’élèvent à un total de 175 000 euros,
contre 282 895 euros en 2007. Ces actions n’ont pas été réallouées
à d’autres objectifs prévus par le programme de rachat d’actions.
3.D.2.3. Actionnariat salarié
Dans le cadre de plans d’épargne Groupe, directement ou au travers
de deux fonds communs de placement, les salariés détiennent
940 328 actions au 31 décembre 2008, soit 1,20 % du capital social.
Au 31 décembre 2007, ils détenaient 962 270 actions, soit 1,23 %
du capital social.