Document de référence 2008 - Valeo

7.A.2.2.3. Conflits d’intérêts
Certains mandataires sociaux ont des fonctions de dirigeant et/ou
mandataires sociaux au sein de groupes susceptibles de contracter
avec Valeo dans le cadre d’opérations commerciales et/ou financières
(en tant que banques conseils et/ou garants de placements
et/ou préteurs). Dans la mesure où de tels contrats font l’objet de
négociations et sont conclus à des conditions normales, il n’existe,
à la connaissance de la Société, aucun conflit d’intérêts entre les
devoirs, à l’égard de Valeo, de ces mandataires sociaux et leurs
intérêts privés et/ou autres devoirs.
7.A.2.2.4. Contrats de service liant les membres
du Conseil d’Administration
à la Société ou à l’une de ses filiales
Indépendamment des conventions réglementées décrites au
C hapitre 6, section 6.A.2.8, il n’existe pas de contrats de service
conclus entre les membres du Conseil d’Administration et la Société
ou ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages.
7.A.2.3. Organisation et fonctionnement
du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration de la Société a adopté le 31 mars 2003
un Règlement Intérieur qui a depuis fait l’objet de modifications dont
la dernière date du 16 décembre 2008.
Le Règlement Intérieur précise les modalités de composition et de
fonctionnement du Conseil d’Administration, en complément des
dispositions légales, réglementaires et statutaires de la Société.
7.A.2.3.1. Composition et nomination
Les statuts de la Société prévoient que le Conseil d’Administration
est composé de 3 membres au moins et de 18 membres au plus
(ou tout nombre maximal différent résultant d’une modification
des prescriptions légales en vigueur). Le Conseil d’Administration
de la Société est à ce jour composé de 12 membres. Il n’y a pas
d’administrateur élu par les salariés et aucun censeur n’a été
nommé.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale sur
proposition du Conseil d’Administration, qui lui-même reçoit les
propositions du Comité des Nominations, des Rémunérations et
de la Gouvernance.
Les membres du Conseil sont nommés pour une durée de 4 ans,
qui expire à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire
ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans
l’année au cours de laquelle expire le mandat. Ils sont rééligibles. En
cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges,
Informations sur la Société et son capital 7
Renseignements de caractère général concernant l’émetteur
le Conseil d’Administration peut, entre deux Assemblées Générales,
procéder à des nominations à titre provisoire conformément aux
dispositions légales en vigueur. La durée des fonctions du Président
ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur.
Aucune personne physique ayant passé l’âge de 70 ans ne peut
être nommée membre du Conseil d’Administration si sa nomination
a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du
Conseil ayant dépassé cet âge. Ces dispositions sont applicables, le
cas échéant, aux représentants permanents des personnes morales
administrateurs. Les fonctions du Président prennent fin au plus
tard à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de
l’exercice au cours duquel il atteint l’âge de 70 ans.
Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par
l’Assemblée Générale des actionnaires.
7.A.2.3.2. Rôle et fonctionnement du Conseil
Le Conseil d’Administration représente collectivement l’ensemble
des actionnaires. Il détermine les orientations de l’activité de la
Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs
expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la
limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la
bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires
qui la concernent. Le Conseil consacre une séance par an à la revue
de l’ensemble de la stratégie industrielle et financière du Groupe.
Le Conseil se réunit au moins six fois par an sur convocation du
Président, à des dates communiquées au plus tard au début de
chaque exercice social, et à tout autre moment en fonction de
l’intérêt de la Société. Au cours de l’exercice 2008, le Conseil
d’Administration s’est réuni quatorze fois, avec un taux moyen de
présence en personne ou par mandataire de 92 %.
Les séances du Conseil sont présidées par le Président ou,
en son absence, par l’administrateur qui aurait pu être délégué
provisoirement dans ces fonctions ou par un Vice-Président.
Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de
ses membres sont présents ou réputés présents (dans les conditions
prévues par la loi et les statuts), sans qu’il soit tenu compte des
membres représentés. Les décisions sont prises à la majorité des
membres présents, réputés présents ou représentés (dans les
conditions prévues par la loi et les statuts), chaque membre présent
ou représenté disposant d’une voix et chaque membre présent ne
pouvant disposer que d’un seul pouvoir. En cas de partage des voix,
celle du Président de séance est prépondérante.
À l’issue de chaque réunion du Conseil, il est établi un procès-verbal
signé par le Président et un administrateur.
Conformément au Règlement Intérieur, le Conseil d’Administration
consacre chaque année un point de son ordre du jour à l’évaluation
de son fonctionnement. L’évaluation du fonctionnement du Conseil
Document de référence 2008 - VALEO
PAGE 237