Document de référence 2008 - Valeo

7 Informations sur la Société et son capital
Renseignements de caractère général concernant l’émetteur
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De 1989 à 1991, elle a travaillé comme analyste au sein du
Département Affaires de la Banque Lazard & Cie, avant d’intégrer
le groupe Bolloré, où elle a exercé les fonctions suivantes : Adjoint du
Directeur Financier en charge des opérations de fusions-acquisitions,
Responsable de la stratégie opérationnelle de la Branche
Maritime, puis Responsable des fusions-acquisitions auprès du
Président-Directeur Général.
Helle Kristoffersen est titulaire d’une maîtrise d’économétrie de
l’Université Paris I, elle est également diplômée de l’ENSAE (École
Nationale de la Statistique et de l’Administration Économique) et
ancienne élève de l’École Normale Supérieure.
Georges Pauget a fait toute sa carrière dans le groupe Crédit
Agricole dont il est depuis septembre 2005 Directeur Général,
Président du Comité Exécutif. Il est depuis septembre 2008 Président
de la Fédération Bancaire Française (FBF). Il est également Président
du Conseil d’Administration de LCL – Le Crédit Lyonnais, Président du
Conseil d’Administration et Président du Comité des Rémunérations
de Calyon et représentant permanent du Crédit Lyonnais à la
Fondation de France.
Il a été Président de l’Union des Assurances Fédérales, TLJ SAS,
Uni-Editions (SAS), CEDICAM (GIE) et SERVICAM (SAS).
Il a également été Représentant permanent de Crédit Agricole
SA au Conseil de Surveillance du Fonds de Garantie des Dépôts,
Directeur Général de Crédit Lyonnais, Président du Comité Exécutif
de LCL – Le Crédit Lyonnais et Directeur Général Délégué, Membre
du Comité Exécutif et Directeur du Pôle Caisse Régionale de
Crédit Agricole S.A.
Georges Pauget est Docteur ès Sciences économiques, Bordeaux
1975, et titulaire d’une maîtrise de Sciences économiques, option
économétrie, de l’Université de Lyon.
Erich Spitz est entré en 1958 à la Compagnie Générale de TSF
(devenue Thomson-CSF).
Il a d’abord exercé les fonctions de Directeur du Laboratoire Central
de Recherche, avant d’occuper celles de Directeur de la Recherche
et Développement du groupe Thomson de 1983 à 1994.
Erich Spitz est Conseil de Thales et administrateur de Thales
Corporate Ventures. Il est Président du Conseil de Surveillance de
Novaled, membre du Conseil de Surveillance de Riber, Membre
Correspondant de l’Académie des Sciences et Membre de l’Académie
des Technologies.
Il a été Président de Thales Avionics Lcd, Président du Conseil de
Surveillance de Riber et membre du Directoire de ERA.
Il est Président d’Honneur de European Industrial Research
Management Association (EIRMA).
Erich Spitz est diplômé de l’École polytechnique de Prague
et docteur ès Sciences.
Document de référence 2008 - VALEO
7.A.2.2.2. Déclarations relatives aux membres
du Conseil d’Administration
À la connaissance de la Société, il n’existe aucun lien familial entre
les membres du Conseil d’Administration.
À la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières
années, (i) aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée
à l’encontre d’un membre du Conseil d’Administration, (ii) aucun
membre du Conseil d’Administration n’a été associé à une faillite,
mise sous séquestre ou liquidation, (iii) aucune incrimination
et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée à l’encontre d’un
membre du Conseil d’Administration par des autorités statutaires
ou réglementaires (y compris des organismes professionnels
désignés) et (iv) aucun membre du Conseil d’Administration n’a
été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un
organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un
émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires
d’un émetteur.
À l’exception des restrictions légales, réglementaires ou statutaires,
de celles prévues dans les plans d’attribution d’options de souscription
ou d’achat d’actions, les plans d’attribution d’actions gratuites et les
plans d’épargne entreprise, dans le cadre desquels certaines actions
ont été souscrites ou acquises par Thierry Morin, et des obligations
de conservation d’actions issues de la levée d’options imposées par
le Conseil d’Administration à Thierry Morin pour les options attribuées
à compter du 7 mars 2007, il n’existe pas, à la connaissance de
la Société, de restriction acceptée par les membres du Conseil
d’Administration concernant la cession, dans un certain laps de
temps, de leur participation dans le capital social de la Société.
Indépendamment de l’accord (l’« Accord ») conclu le 21 mai 2008
entre Valeo, le fonds Pardus Capital Management L.P. (« Pardus »)
et Behdad Alizadeh décrit au C hapitre 3, section 3.J.4 du présent
document de référence, il n’existe pas d’arrangement ou d’accord
conclu avec les principaux actionnaires, ni avec des clients ou
fournisseurs, en vertu duquel l’un d’eux aurait été sélectionné
en tant qu’administrateur ou membre de la Direction Générale
de Valeo.
Afin d’éviter d’éventuels conflits d’intérêts de Pardus à raison
notamment de sa participation dans Visteon, Pardus s’est notamment
engagé, aux termes de l’accord, à ne pas demander la désignation
de représentant au sein des organes d’administration et de direction
de toute société exerçant une activité similaire ou concurrente de
Valeo et plus particulièrement les sociétés Visteon et Delphi. Pardus
s’est de plus engagé à ce que son représentant au sein du Conseil
d’Administration ne vote ni ne participe aux débats du Conseil
d’Administration de la Société dès lors que les relations entre Valeo
et Visteon y seraient abordées. En outre, Pardus s’est engagé à
ne pas acquérir de participation supérieure à 10 % du capital ou
des droits de vote dans des sociétés concurrentes de Valeo (sans
préjudice de sa participation dans Visteon).