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6 Gouvernement d’entreprise<br />
Rapport du Prési<strong>de</strong>nt du Conseil d’Administration<br />
PAGE 208<br />
6.A.2. Préparation et organisation <strong>de</strong>s travaux du Conseil d’Administration<br />
6.A.2.1. Règlement Intérieur<br />
Le Conseil d’Administration est doté <strong>de</strong>puis le 31 mars 2003<br />
d’un Règlement Intérieur <strong>de</strong>stiné à préciser les modalités <strong>de</strong><br />
fonctionnement du Conseil, en complément <strong>de</strong>s dispositions<br />
légales et réglementaires applicables et <strong>de</strong>s statuts <strong>de</strong> la Société.<br />
Le Règlement Intérieur a été modifié le 20 novembre <strong>2008</strong> et<br />
le 16 décembre <strong>2008</strong> suite à la création du Comité S tratégique<br />
et à l’extension <strong>de</strong>s missions du Comité <strong>de</strong>s Nominations et <strong>de</strong>s<br />
Rémunérations et du Comité d’Audit, décidées par le Conseil<br />
d’Administration le 20 octobre <strong>2008</strong>.<br />
Les Règlements Intérieurs <strong>de</strong>s Comités ont également été modifiés<br />
à cette occasion par les décisions du Conseil du 20 novembre <strong>2008</strong><br />
et du 16 décembre <strong>2008</strong> (voir section 6.A.2.5 ci-<strong>de</strong>ssous).<br />
Le Règlement Intérieur du Comité d’Audit a été modifié par décision<br />
du Conseil du 12 février 2009 afin notamment <strong>de</strong> le mettre en<br />
conformité avec l’ordonnance n° <strong>2008</strong>-1278 du 8 décembre <strong>2008</strong><br />
relative aux Commissaires aux comptes.<br />
Le Règlement Intérieur <strong>de</strong> la Société est disponible sur le site Internet<br />
<strong>de</strong> la Société.<br />
6.A.2.2. Règles spécifiques <strong>de</strong> fonctionnement<br />
et d’organisation du Conseil<br />
et application<br />
6.A.2.2.1. Délais moyens <strong>de</strong> convocation du Conseil<br />
Conformément au Règlement Intérieur, les dates <strong>de</strong>s réunions du<br />
Conseil sont communiquées à chaque administrateur au plus tard au<br />
début <strong>de</strong> chaque exercice social. Les délais moyens <strong>de</strong> convocation<br />
du Conseil constatés sont <strong>de</strong> dix jours environ.<br />
6.A.2.2.2. Représentation <strong>de</strong>s administrateurs<br />
Les administrateurs ont la possibilité <strong>de</strong> se faire représenter aux<br />
séances du Conseil par un autre administrateur. Le mandat doit être<br />
donné par écrit. Au cours <strong>de</strong> l’exercice <strong>2008</strong>, <strong>de</strong>ux administrateurs<br />
ont utilisé la faculté <strong>de</strong> représentation.<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> <strong>référence</strong> <strong>2008</strong> - VALEO<br />
6.A.2.2.3. Prési<strong>de</strong>nce <strong>de</strong>s séances du Conseil<br />
Les séances du Conseil sont présidées par le Prési<strong>de</strong>nt ou en son<br />
absence, par un vice-prési<strong>de</strong>nt ou un administrateur délégué<br />
par le Conseil d’Administration. Sur quatorze séances du Conseil<br />
d’Administration tenues au cours <strong>de</strong> l’exercice, le Conseil a toujours<br />
été présidé par le Prési<strong>de</strong>nt.<br />
6.A.2.2.4. Participation <strong>de</strong>s administrateurs<br />
aux délibérations du Conseil<br />
Le Règlement Intérieur permet aux administrateurs <strong>de</strong> participer<br />
aux délibérations du Conseil par tout moyen <strong>de</strong> télécommunication<br />
permettant leur i<strong>de</strong>ntification et garantissant leur participation<br />
effective. Ils sont alors réputés présents pour le calcul du quorum<br />
et <strong>de</strong> la majorité, sauf pour l’adoption <strong>de</strong>s décisions prévues<br />
respectivement aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong><br />
commerce, à savoir l’établissement <strong>de</strong>s comptes annuels et du<br />
rapport <strong>de</strong> gestion et l’établissement <strong>de</strong>s comptes consolidés et<br />
du rapport <strong>de</strong> gestion du Groupe. Si ce procédé est utilisé pour<br />
certaines réunions, le Prési<strong>de</strong>nt l’indique dans la convocation. Les<br />
administrateurs intéressés doivent prendre contact avec le secrétaire<br />
du Conseil au moins <strong>de</strong>ux jours ouvrés avant la date <strong>de</strong> la réunion<br />
(sauf urgence) afin que les informations techniques puissent être<br />
échangées et que les tests puissent être réalisés avant la réunion.<br />
6.A.2.3. Information <strong>de</strong>s administrateurs<br />
6.A.2.3.1. Information <strong>de</strong>s administrateurs<br />
Chaque administrateur reçoit et peut se faire communiquer les<br />
informations nécessaires à l’accomplissement <strong>de</strong> sa mission. Avant<br />
chaque réunion du Conseil, les administrateurs reçoivent en temps<br />
utile et au moins, sauf urgence, 48 heures avant la réunion, un<br />
dossier sur les points <strong>de</strong> l’ordre du jour qui nécessitent une analyse<br />
particulière et une réflexion préalable, et ceci chaque fois que le<br />
respect <strong>de</strong> la confi<strong>de</strong>ntialité ne l’interdit pas.<br />
Des séances <strong>de</strong> formation sur les spécificités <strong>de</strong> l’entreprise,<br />
ses métiers et son secteur d’activité ont été organisées pour les<br />
nouveaux administrateurs nommés par les assemblées générales<br />
<strong>de</strong> 2007 et <strong>de</strong> <strong>2008</strong>.