Document de référence 2008 - Valeo

6 Gouvernement d’entreprise
Rapport du Président du Conseil d’Administration
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6.A.2. Préparation et organisation des travaux du Conseil d’Administration
6.A.2.1. Règlement Intérieur
Le Conseil d’Administration est doté depuis le 31 mars 2003
d’un Règlement Intérieur destiné à préciser les modalités de
fonctionnement du Conseil, en complément des dispositions
légales et réglementaires applicables et des statuts de la Société.
Le Règlement Intérieur a été modifié le 20 novembre 2008 et
le 16 décembre 2008 suite à la création du Comité S tratégique
et à l’extension des missions du Comité des Nominations et des
Rémunérations et du Comité d’Audit, décidées par le Conseil
d’Administration le 20 octobre 2008.
Les Règlements Intérieurs des Comités ont également été modifiés
à cette occasion par les décisions du Conseil du 20 novembre 2008
et du 16 décembre 2008 (voir section 6.A.2.5 ci-dessous).
Le Règlement Intérieur du Comité d’Audit a été modifié par décision
du Conseil du 12 février 2009 afin notamment de le mettre en
conformité avec l’ordonnance n° 2008-1278 du 8 décembre 2008
relative aux Commissaires aux comptes.
Le Règlement Intérieur de la Société est disponible sur le site Internet
de la Société.
6.A.2.2. Règles spécifiques de fonctionnement
et d’organisation du Conseil
et application
6.A.2.2.1. Délais moyens de convocation du Conseil
Conformément au Règlement Intérieur, les dates des réunions du
Conseil sont communiquées à chaque administrateur au plus tard au
début de chaque exercice social. Les délais moyens de convocation
du Conseil constatés sont de dix jours environ.
6.A.2.2.2. Représentation des administrateurs
Les administrateurs ont la possibilité de se faire représenter aux
séances du Conseil par un autre administrateur. Le mandat doit être
donné par écrit. Au cours de l’exercice 2008, deux administrateurs
ont utilisé la faculté de représentation.
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6.A.2.2.3. Présidence des séances du Conseil
Les séances du Conseil sont présidées par le Président ou en son
absence, par un vice-président ou un administrateur délégué
par le Conseil d’Administration. Sur quatorze séances du Conseil
d’Administration tenues au cours de l’exercice, le Conseil a toujours
été présidé par le Président.
6.A.2.2.4. Participation des administrateurs
aux délibérations du Conseil
Le Règlement Intérieur permet aux administrateurs de participer
aux délibérations du Conseil par tout moyen de télécommunication
permettant leur identification et garantissant leur participation
effective. Ils sont alors réputés présents pour le calcul du quorum
et de la majorité, sauf pour l’adoption des décisions prévues
respectivement aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Code de
commerce, à savoir l’établissement des comptes annuels et du
rapport de gestion et l’établissement des comptes consolidés et
du rapport de gestion du Groupe. Si ce procédé est utilisé pour
certaines réunions, le Président l’indique dans la convocation. Les
administrateurs intéressés doivent prendre contact avec le secrétaire
du Conseil au moins deux jours ouvrés avant la date de la réunion
(sauf urgence) afin que les informations techniques puissent être
échangées et que les tests puissent être réalisés avant la réunion.
6.A.2.3. Information des administrateurs
6.A.2.3.1. Information des administrateurs
Chaque administrateur reçoit et peut se faire communiquer les
informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Avant
chaque réunion du Conseil, les administrateurs reçoivent en temps
utile et au moins, sauf urgence, 48 heures avant la réunion, un
dossier sur les points de l’ordre du jour qui nécessitent une analyse
particulière et une réflexion préalable, et ceci chaque fois que le
respect de la confidentialité ne l’interdit pas.
Des séances de formation sur les spécificités de l’entreprise,
ses métiers et son secteur d’activité ont été organisées pour les
nouveaux administrateurs nommés par les assemblées générales
de 2007 et de 2008.