Document de référence 2008 - Valeo

Comptes annuels 2008 5
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
5.F .2. Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs
dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice
Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants,
approuvés au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice.
Mandat de conseil conclu avec la banque Calyon
Le mandat de conseil conclu avec la banque Calyon, filiale du
Crédit Agricole, au cours du premier semestre 2007 dans le cadre
de l’analyse des indications d’intérêt manifestées par des fonds
d’investissement et des opérations de financement liées qui a été
autorisé par votre Conseil d’Administration le 24 avril 2007 s’est
poursuivi en 2008. Il a été résilié au mois de juin 2008 et a donné
lieu au versement par votre société d’une somme de 1 million
d’e uros (hors taxes).
Options sur actions Valeo consenties aux salariés
des filiales du Groupe en Espagne
En 2004, la société Valeo a conclu des opérations d’options sur
actions Valeo avec les sociétés Valeo Españ a, Valeo Service Españ a
SA, Valeo Illuminación SA et Valeo Térmico SA, qui s’inscrivent dans
le cadre de la mise en place du plan international d’actionnariat
salarié Valeorizon 2004.
Les salariés de ces sociétés ayant leur siège social en Espagne et
adhérant au plan d’actionnariat ont eu la faculté de participer à une
formule à effet de levier (Valeorizon+) reposant sur le dépôt d’une
somme d’argent en devise locale sur un compte ouvert auprès d’une
banque, assorti de l’attribution par l’employeur aux salariés de droits
spécifiques (Stock Appreciation Rights ou SARs ) destinés à reproduire
le mécanisme de l’effet de levier offert aux autres salariés du Groupe
dans le cadre du FCPE Valeorizon+.
Afin de couvrir les sommes dues aux salariés au titre des SARs
(hors cotisations sociales, prélèvements fiscaux et effets de change),
la S ociété Valeo a consenti des options aux filiales participant au
p lan et a conclu elle-même une opération miroir avec la Société
Générale.
Contrats de redevances de marque
Les contrats de redevances de marque conclus en 2005, entre
la société Valeo et plusieurs filiales opérationnelles du G roupe se
sont poursuivis en 2008.
Ces contrats ont pour objet de permettre à certaines entités
opérationnelles du Groupe de faire état de leur appartenance
au groupe Valeo en mettant à leur disposition l’ensemble des
connaissances, valeurs, potentialités commerciales et humaines
propres à celui-ci. Ils ont une durée de deux ans, sont renouvelables
par tacite reconduction par période de douze mois.
La prestation est rémunérée au regard du chiffre d’affaires de la F amille de P roduits. Les montants facturés au titre de 2008 ressortent à :
Société
(en millions d’euros) Montants facturés
Valeo Vision 3,2
Valeo É quipements É lectriques Moteurs 2,2
Valeo Systèmes d’Essuyage 2,1
Valeo Sécurité Habitacle 1,4
Valeo Interior Controls 2,9
TOTAL 11,8
Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 6 Mars 2009
Salustro Reydel
Membre de KPMG International
Les C ommissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
Jean-Pierre Crouzet Emmanuel Paret Jean-Christophe Georghiou
Document de référence 2008 - VALEO
PAGE 201