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5 Comptes annuels <strong>2008</strong><br />
Rapport spécial <strong>de</strong>s Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés<br />
PAGE 200<br />
<strong>Valeo</strong> (UK) Limited a constitué <strong>de</strong>s provisions à la réalisation<br />
<strong>de</strong> cinq critères <strong>de</strong> performance. Ces critères et leurs modalités<br />
<strong>de</strong> mise en œuvre, qui ont été reconduits par votre Conseil le<br />
12 f évrier 2009, sont rappelés ci après :<br />
• le paiement au moins une fois sur les trois <strong>de</strong>rnières années <strong>de</strong><br />
tout ou partie <strong>de</strong> la prime exceptionnelle sur objectifs,<br />
• la réalisation d’un résultat <strong>de</strong> la pério<strong>de</strong>-part du groupe positif au<br />
cours du <strong>de</strong>rnier exercice clôturé,<br />
• l’atteinte d’une marge opérationnelle au cours du <strong>de</strong>rnier exercice<br />
clôturé supérieure à 3 %,<br />
• l’atteinte d’une marge brute au cours du <strong>de</strong>rnier exercice clôturé<br />
supérieure à 15 %,<br />
• la réalisation d’un ratio <strong>de</strong> prises <strong>de</strong> comman<strong>de</strong>s rapportées au<br />
chiffre d’affaires première monte supérieur à 1 en moyenne sur<br />
les <strong>de</strong>ux exercices antérieurs.<br />
La somme globale susceptible d’être versée à Thierry Morin au<br />
moment <strong>de</strong> son départ <strong>de</strong> la Société ou postérieurement à celui-ci<br />
pourrait être réduite selon le barème ci-<strong>de</strong>ssous présenté :<br />
• si 4 ou 5 critères sont atteints : Thierry Morin percevra 100 % <strong>de</strong>s<br />
sommes prévues en cas <strong>de</strong> départ,<br />
• si 3 critères sont atteints : Thierry Morin percevra 70 % <strong>de</strong>s<br />
sommes prévues en cas <strong>de</strong> départ,<br />
• si 2 critères sont atteints : Thierry Morin percevra 40 % <strong>de</strong>s<br />
sommes prévues en cas <strong>de</strong> départ,<br />
• si 0 ou 1 critère est atteint : Thierry Morin percevra 0 % <strong>de</strong>s<br />
sommes prévues en cas <strong>de</strong> départ.<br />
5.F .1.2. Conventions et engagements<br />
autorisés au cours <strong>de</strong> l’exercice <strong>2008</strong>,<br />
postérieurement à l’Assemblée<br />
Générale du 20 juin <strong>2008</strong> et jusqu’au<br />
12 février 2009<br />
Rémunération différée du<br />
Prési<strong>de</strong>nt-Directeur Général<br />
Le 20 octobre <strong>2008</strong>, votre Conseil d’A dministration a pris acte <strong>de</strong><br />
la décision <strong>de</strong> votre Prési<strong>de</strong>nt-Directeur Général <strong>de</strong> renoncer à son<br />
in<strong>de</strong>mnité contractuelle <strong>de</strong> non concurrence.<br />
Il a également été décidé que l’in<strong>de</strong>mnité <strong>de</strong> rupture liée au mandat<br />
social <strong>de</strong> Thierry Morin ne pourrait se cumuler avec celle afférente à<br />
son contrat <strong>de</strong> travail. Ainsi, en cas <strong>de</strong> rupture du mandat social et<br />
du contrat <strong>de</strong> travail, le versement <strong>de</strong> tout ou partie <strong>de</strong> l’in<strong>de</strong>mnité<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> <strong>référence</strong> <strong>2008</strong> - VALEO<br />
liée au mandat social emportera renonciation à l’in<strong>de</strong>mnité relevant<br />
du contrat <strong>de</strong> travail. Si aucune in<strong>de</strong>mnité n’est versée au titre du<br />
mandat social, la clause d’in<strong>de</strong>mnité liée au contrat <strong>de</strong> travail sera<br />
susceptible <strong>de</strong> s’appliquer et Thierry Morin percevra, le cas échéant,<br />
une in<strong>de</strong>mnité <strong>de</strong> 960 000 e uros correspondant à <strong>de</strong>ux années <strong>de</strong><br />
sa <strong>de</strong>rnière rémunération <strong>de</strong> salarié.<br />
Par ailleurs, au cours <strong>de</strong> sa réunion du 12 février 2009, votre Conseil<br />
d’A dministration, a décidé <strong>de</strong> :<br />
■ mettre fin au régime <strong>de</strong> retraite additionnelle dont bénéficiait<br />
■<br />
Thierry Morin auprès <strong>de</strong> la S ociété <strong>Valeo</strong> (UK) Limited ;<br />
fixer l’in<strong>de</strong>mnité <strong>de</strong> départ (forfaitaire) liée au mandat social<br />
susceptible d’être versée à Thierry Morin à <strong>de</strong>ux ans <strong>de</strong> rémunération<br />
fixe et variable, calculée par <strong>référence</strong> à la moyenne <strong>de</strong> ses<br />
rémunérations <strong>de</strong>s trois <strong>de</strong>rniers exercices clos précédant son départ.<br />
Cette in<strong>de</strong>mnité pourrait être versée à Thierry Morin au cas où son<br />
départ interviendrait à la suite (i) d’un changement <strong>de</strong> contrôle<br />
<strong>de</strong> la Société ou (ii) d’un changement <strong>de</strong> stratégie décidé par le<br />
Conseil d’Administration et dans les <strong>de</strong>ux hypothèses ci-<strong>de</strong>ssus,<br />
quelles que soient les modalités juridiques du départ contraint du<br />
Prési<strong>de</strong>nt-Directeur Général, c’est-à-dire que le Conseil prenne la<br />
décision <strong>de</strong> mettre fin au mandat du Prési<strong>de</strong>nt-Directeur G énéral<br />
ou que le Prési<strong>de</strong>nt-Directeur Général n’ait d’autre possibilité que <strong>de</strong><br />
démissionner après avoir constaté une modification significative <strong>de</strong>s<br />
conditions d’exercice <strong>de</strong> son mandat social. Le versement <strong>de</strong> cette<br />
in<strong>de</strong>mnité et la fixation <strong>de</strong> son montant définitif sont subordonnés<br />
à la constatation par le Conseil d’Administration <strong>de</strong> la réalisation <strong>de</strong><br />
cinq critères <strong>de</strong> performance fixés par le Conseil d’Administration<br />
du 20 mars <strong>2008</strong> rappelés ci-<strong>de</strong>ssus. Il est rappelé par ailleurs<br />
que, conformément aux délibérations du 20 o ctobre <strong>2008</strong> <strong>de</strong><br />
votre Conseil d’Administration, le versement <strong>de</strong> tout ou partie <strong>de</strong><br />
l’in<strong>de</strong>mnité <strong>de</strong> départ liée au mandat social emporte renonciation<br />
à l’in<strong>de</strong>mnité relevant du contrat <strong>de</strong> travail.