Document de référence 2008 - Valeo

Comptes annuels 2008 5
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
5.F . Rapport spé cial des Commissaires aux comptes
sur les conventions et engagements ré glementé s
Exercice clos le 31 décembre 2008
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre S ociété, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements
réglementés.
5.F .1. Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice 2008
et jusqu’au 12 février 2009
En application de l’article L.225-40 du Code de commerce, nous
avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l’objet
de l’autorisation préalable de votre Conseil d’Administration.
Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres
conventions ou engagements mais de vous communiquer, sur la
base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques
et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés,
sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il
vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du Code de
commerce d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces
conventions et engagements en vue de leur approbation.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé
nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie
Nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission.
Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations
qui nous ont été données avec les documents de base dont elles
sont issues.
5.F .1.1 Conventions et engagements autorisés
au cours de l’exercice 2008
ayant fait l’objet d’un rapport spécial
des C ommissaires présenté à
l’Assemblée Générale du 20 juin 2008
et approuvés par cette dernière
Accord conclu avec la société
Pardus Capital Management LP
Dans notre rapport spécial complémentaire en date du 2 juin 2008,
nous avons présenté un résumé des principales caractéristiques de
l’accord conclu avec la société Pardus Capital Management LP ci-après
dénommée Pardus et autorisé par votre Conseil d’A dministration le
21 mai 2008. Nous vous rappelons que cet accord porte sur :
■ la désignation d’un représentant de Pardus au Conseil
■
■
■
■
■
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d’A dministration de Valeo,
la loyauté du représentant de Pardus et de Pardus envers Valeo
et son Conseil d’A dministration,
les relations entre Pardus et les concurrents de Valeo,
la participation de Pardus dans le capital de Valeo,
les votes en assemblée,
la cession par Pardus des actions Valeo,
et sur la durée de l’accord.
Cet accord demeure en vigueur à la date du présent rapport.
Rémunération différée du
Président-Directeur Général
Les engagements pris par votre S ociété à l’égard du
Président-Directeur Général en matière de retraites complémentaire
et additionnelle ainsi qu’en matière d’indemnité de départ ont été
modifiés par votre Conseil d’A dministration lors de sa séance du
20 mars 2008.
Ces modifications qui sont exposées dans notre rapport spécial en
date du 21 mars 2008 ont consisté :
■ en premier lieu à modifier le fait générateur du paiement de
■
l’indemnité de départ. Ces nouvelles dispositions ont ensuite été
amendées par votre Conseil le 12 février 2009 comme il est
indiqué ci-après dans la partie 1.2 de ce rapport,
et par ailleurs, conformément aux dispositions de la loi 2007-
1223 du 21 août 2007 dite loi TEPA, à subordonner le versement
de l’indemnité de départ et des pensions pour lesquelles
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