PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE - Valeo

Société Anonyme au capital de 246 401 184 euros
Siège social: 43, rue Bayen - 75017 Paris
552 030 967 R.C.S. Paris
NOTE D’OPERATION
MISE A LA DISPOSITION DES SALARIES DU GROUPE VALEO A L’OCCASION D’UNE
AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE RESERVEE
AUX SALARIES, PRE-RETRAITES ET RETRAITES DU GROUPE VALEO
ADHERENTS AU PLAN D’EPARGNE GROUPE
OU AU PLAN D’EPARGNE GROUPE INTERNATIONAL
ET MISE EN ŒUVRE DANS LE CADRE DU TITRE IV DU LIVRE IV DU CODE DU TRAVAIL
Visa de l’Autorité des Marchés Financiers
En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier, l’Autorité des marchés financiers a
apposé le visa n° 04-738 en date du 27 août 2004 sur le présent prospectus, conformément aux dispositions du
règlement de la Commission des opérations de bourse n°98-01.
Ce prospectus a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa n’implique ni
approbation de l’opportunité de l’opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Il a
été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée, dans la perspective de
l’opération proposée aux investisseurs.
La notice légale sera publiée au Bulletin des annonces légales officielles ultérieurement.
Le prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers est constitué :
• du document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 9 mars 2004 sous le numéro D.
04-0231 et
• de la présente note d’opération.
Des exemplaires de ce prospectus sont disponibles sans frais au siège social de Valeo : Communication Financière,
43, rue Bayen, 75017 Paris ou sur le site de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).
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SOMMAIRE
PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE ................................................................................. 4
CHAPITRE I RESPONSABLE DE LA NOTE D'OPERATION, RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES
COMPTES ET RESPONSABLE DE L'INFORMATION............................................................................... 7
1.1 RESPONSABLE DE LA NOTE D’OPERATION.................................................................................. 7
1.1.1. Attestation du responsable du document ............................................................................................ 7
1.2 RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES........................................................................... 7
1.2.1 Commissaires aux comptes titulaires .................................................................................................. 7
1.2.2. Commissaire aux comptes suppléants ................................................................................................ 8
1.2.3 Avis des commissaires aux comptes ................................................................................................... 9
1.3 RESPONSABLE DE L'INFORMATION ............................................................................................. 10
CHAPITRE II DESCRIPTION DE L’OPERATION .................................................................................... 11
2.1 MOTIFS DE L’OPERATION ............................................................................................................... 11
2.2 CADRE DE L’EMISSION.................................................................................................................... 11
2.2.1. Autorisation conférée par l’assemblée générale extraordinaire........................................................ 11
2.2.2. Décisions du conseil d’administration.............................................................................................. 12
2.3 BENEFICIAIRES DE L’OPERATION ................................................................................................ 13
2.3.1. Sociétés Bénéficiaires....................................................................................................................... 13
2.3.2. Salariés Bénéficiaires ....................................................................................................................... 14
2.4 MODALITES DE L’OFFRE VALEORIZON 2004 ............................................................................. 14
2.4.1 Description de la Formule Valeorizon (formule classique)............................................................... 15
2.4.2 Description de la Formule Valeorizon+ (formule avec effet de levier et capital garanti) ................. 16
2.4.3 Plafonds d'investissement.................................................................................................................. 19
2.4.4 Aide de l’employeur et frais de gestion............................................................................................. 20
2.4.5 Gestion des avoirs des Salariés Bénéficiaires ...................................................................................20
2.4.6 Période d’indisponibilité et cas de déblocage anticipé...................................................................... 21
2.5 MODALITES DE PARTICIPATION A L’OFFRE VALEORIZON 2004........................................... 22
2.5.1 Période de réservation et de souscription / rétractation..................................................................... 22
2.5.2 Modalités de souscription par les Salariés Bénéficiaires / Remise des ordres .................................. 23
2.5.3 Modalités de paiement ...................................................................................................................... 23
2.5.4 Information des Salariés Bénéficiaires.............................................................................................. 24
2.6 CARACTERISTIQUES DE L’EMISSION........................................................................................... 25
2.6.1 Actions à émettre .............................................................................................................................. 25
2.6.2 Prix de souscription des actions ........................................................................................................ 26
2.6.3 Période de réservation et de souscription / rétractation..................................................................... 26
2.6.4 Montant total prévu des émissions.................................................................................................... 26
2.6.5 Réduction des souscriptions.............................................................................................................. 26
2.6.6 Libération des actions nouvelles....................................................................................................... 27
2.6.7 Modalités de délivrance des actions nouvelles.................................................................................. 27
2.6.8 Mise en place d’une couverture par la Société Générale dans le cadre de la Formule Valeorizon+. 27
2.6.9 Calendrier indicatif ........................................................................................................................... 28
2.6.10 Effet dilutif de l’opération ................................................................................................................ 28
2.7 RENSEIGNEMENTS GENERAUX SUR LES ACTIONS NOUVELLES DONT L’ADMISSION EST
DEMANDEE......................................................................................................................................... 29
2.7.1 Droits attachés aux actions émises.................................................................................................... 29
2.7.2 Déclaration de franchissement de seuil............................................................................................. 29
2.7.3 Négociabilité des actions................................................................................................................... 30
2.7.4 Nature et forme des actions............................................................................................................... 30
2.7.5 Régime fiscal des actions.................................................................................................................. 30
2.7.6 Admission et cotation des actions nouvelles.....................................................................................30
2.7.7 Libellé et codes des actions au Premier Marché et systèmes de règlement – livraison..................... 30
2.7.8 Service financier ............................................................................................................................... 31
2.7.9 Volume des transactions et évolution du cours de l’action ............................................................... 31
2.7.10 Tribunaux compétents en cas de litige.............................................................................................. 31
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CHAPITRE III RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ET
SON CAPITAL .................................................................................................................................................. 31
3.1 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT VALEO............................... 31
3.2 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL ET LES DROITS
DE VOTE DE LA SOCIETE ................................................................................................................ 31
3.2.1 Rachat par la Société de ses propres actions ..................................................................................... 31
3.2.2 Nombre de droits de vote .................................................................................................................. 31
3.2.3 Répartition indicative du capital et des droits de vote....................................................................... 32
3.3 MARCHE DES TITRES - COTATION ACTIONS.............................................................................. 32
3.4 DIVIDENDES ....................................................................................................................................... 33
CHAPITRE IV RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'ACTIVITE DE LA SOCIETE ...................... 33
CHAPITRE V PATRIMOINE – SITUATION FINANCIERE – RESULTATS DE LA SOCIETE......... 34
CHAPITRE VI GOUVERNEMENT D’entreprise........................................................................................ 57
CHAPITRE VII RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'ÉVOLUTION RÉCENTE ET LES
PERSPECTIVES D'AVENIR DE LA SOCIÉTÉ ........................................................................................... 57
7.1 ASSEMBLEE GENERALE 2004 .........................................................................................................57
3

PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE
Émetteur Valeo S.A. (ci-après « Valeo » ou la « Société »).
Secteur d’activité FTSE :
• Groupe économique : 30, Biens de consommation cycliques
• Secteur : 31, Automobiles
• Sous-secteur : 313, Pièces détachées d’automobiles
Motif de l’opération Mise en place d’un plan d’actionnariat salarié international
« Valeorizon 2004 »
Nombre d'actions offertes Pour les besoins de la mise en oeuvre du plan Valeorizon 2004, le
conseil d'administration a décidé le principe d'une augmentation de
capital (immédiate, ou à terme par exercice des bons de souscription
d’actions, mais hors effets des ajustements destinés à préserver les
droits des porteurs de bons de souscription d’actions en cas
d’opérations financières) portant sur un nombre maximum de
2.000.000 actions nouvelles d’un montant nominal de 3 euros
chacune, représentant une augmentation de capital d’un montant
nominal maximal de 6.000.000 euros, soit environ 2,4% du capital
existant de la Société à la date du présent prospectus, étant précisé
qu’à l’intérieur de ce plafond il existe (i) une tranche permettant
l'émission, au Prix de Souscription Décoté, d'actions nouvelles
réservées aux Salariés Bénéficiaires (tels que définis au paragraphe
2.3.2) dans le cadre des plans d’épargne de groupe de la Société, dans
la limite d’un montant maximum de 1.180.000 actions, (ii) une
tranche réservée à la Société Générale pour les besoins de la
structuration de la formule à effet de levier Valeorizon+ (telle que
décrite au paragraphe 2.4.2) dans certains pays étrangers, dans la
limite d’un nombre maximum de 580.000 actions et (iii) deux
tranches complémentaires permettant au Président de procéder à
l'émission, au Prix de Souscription Non Décoté, d'actions (dans la
limite du nombre maximum de 50.000 actions) et d’actions à bons de
souscription actions (dans la limite d'un nombre maximum de
190.000 actions, y compris celles provenant de l'exercice des bons de
souscription d’actions mais hors effets des ajustements destinés à
préserver les droits des porteurs de bons de souscription d’actions en
cas d’opérations financières) réservées aux Salariés Bénéficiaires
dans le cadre des plans d’épargne de groupe de la Société, si la mise
en œuvre dans certains pays étrangers d’une formule à effet de levier
présentant des caractéristiques comparables à celles décrites au
paragraphe 2.4.2.1 le requerrait.
Toutefois, il n'est pas envisagé que le Président utilise les deux
tranches visées au (iii) ci-dessus. Dans ces conditions, le nombre
maximum d'actions susceptibles d'être émises dans le cadre de la
mise en oeuvre du plan Valeorizon 2004 sera limité à 1.760.000
actions, représentant 2,1% du capital existant de la Société à la date
du présent prospectus.
Ces actions seront émises au Prix de Souscription Décoté (tel qu’il
est défini ci-dessous).
4

Prix de Souscription Décoté Le Prix de Souscription Décoté sera égal à la moyenne des cours
d’ouverture de l’action Valeo constatés sur les vingt derniers jours de
bourse précédant la date de la décision du conseil d’administration de
la Société ou, par délégation, de son Président, fixant la date
d’ouverture de la période de souscription, diminuée d’une décote de
20% et arrondie au cent d’euro supérieur.
Il sera arrêté par le conseil d’administration de la Société ou, par
délégation son Président, au plus tard le 24 novembre 2004.
La date effective de la décision et le Prix de Souscription Décoté
seront précisés dans un communiqué de presse diffusé par la Société
notamment sur son site intranet et par affichage dans les locaux de la
Société et de toute société du groupe Valeo visée par l’opération au
plus tard le 26 novembre 2004.
Prix de Souscription Non Décoté Le Prix de Souscription Non Décoté désigne la moyenne des cours
d’ouverture de l’action Valeo constatés sur les vingt derniers jours de
bourse précédant la date de la décision du conseil d’administration de
la Société ou, par délégation, de son Président, fixant la date
d’ouverture de la période de souscription.
Période de réservation Du 30 septembre 2004 inclus au 13 octobre 2004 inclus.
Période de souscription/
rétractation
Date de l’augmentation de
capital
Date de jouissance des actions
nouvelles
Du 26 novembre 2004 inclus au 1 er décembre 2004 inclus.
Prévue pour le 16 décembre 2004. Le montant définitif de
l’augmentation de capital sera annoncé dans un avis financier diffusé
par la Société.
Le 1 er janvier 2004.
Cotation des actions nouvelles Prévue au Premier Marché d’Euronext Paris S.A. dès que possible
après l’augmentation de capital sur la même ligne que les actions
existantes.
Mode de détention des actions FCPE (en France et dans certains pays étrangers) ou directe (dans
certains pays étrangers).
Périmètre de l'offre Les personnes bénéficiaires de l’offre Valeorizon 2004 sont :
les salariés justifiant d’une ancienneté d’au moins trois mois
(appréciée dans les conditions prévues à l’article L. 444-4 du
Code du travail) à la date de clôture de la période de
souscription/rétractation, soit le 1er décembre 2004, et titulaires
d’un contrat de travail avec l’une des sociétés du Groupe Valeo
qui, au plus tard le 30 septembre 2004, auront adhéré au Plan
d’Epargne Groupe, au Plan d’Epargne Groupe International, ou
au Valeorizon+ 2004 Stock Appreciation Rights Plan ;
les anciens salariés des sociétés adhérentes du PEG ayant quitté
ces sociétés à la suite d’un départ à la retraite ou en préretraite,
dès lors qu’ils détiendront encore des avoirs dans le PEG à la
5

date de clôture de la période de souscription/rétractation, soit le
1er décembre 2004.
Les modalités de l'offre Valeorizon proposées aux Salariés
Bénéficiaires varient en fonction de l'état de résidence de la société
du Groupe Valeo dont ils relèvent (voir paragraphe 2.4).
Période de blocage Formule Valeorizon (« classique ») : sauf survenance d’un cas de
déblocage anticipé prévu par le PEG ou le PEGI selon le cas, cinq
ans à compter (i) de la réalisation de l’augmentation de capital pour
les Salariés Bénéficiaires belges et (ii) du 1 er juillet de l’année de
réalisation de l’augmentation de capital pour les autres Salariés
Bénéficiaires.
Cours de bourse de l'action
(Premier Marché de Euronext
Paris S.A.)
Formule Valeorizon+ (« levier et capital garanti ») : cinq années à
compter de la réalisation de l’augmentation de capital, sauf
survenance d’un cas de déblocage anticipé prévu par le PEG, le PEGI
ou le Valeorizon+ 2004 Stock Appreciation Rights Plan, selon le cas.
Premiers cours extrêmes constatés entre le 1 er janvier 2004 et le 20
août 2004 : 31,33 euros et 37,89 euros. Dernier cours coté le 20 août
2004 : 31,70 euros.
Plafonds de souscription Plafonnement des souscriptions individuelles
En application de l’article L. 443-2 du Code du travail, les
versements annuels d’un salarié ou d’un ancien salarié aux plans
d’épargne d’entreprise ou de groupe auxquels il participe ne peuvent
excéder, par adhérent, un quart de la rémunération annuelle brute ou
des pensions reçues au titre de l’année. La même restriction est
applicable à l’investissement des salariés dont l’employeur est un
adhérent du Valeorizon+ 2004 Stock Appreciation Rights Plan,
même si leur participation au plan Valeorizon 2004 ne se fait pas
dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe.
Par ailleurs, le montant de l’investissement des Salariés Bénéficiaires
qui ne souscriraient que pendant la période de souscription du 26
novembre 2004 au 1 er décembre 2004 ne pourra excéder 2,5% de leur
rémunération annuelle brute ou des pensions reçues au titre de
l’année.
Pour les besoins de l'appréciation des seuils de 25% et 2,5% susvisés,
lorsque le Salarié Bénéficiaire participe à la Formule Valeorizon+, il
doit être tenu compte de l'impact du mécanisme d’effet de levier,
ainsi qu’il est dit au paragraphe 2.4.3. En outre, lorsque le Salarié
Bénéficiaire participe à la fois à un plan d’épargne groupe et au
Valeorizon+ 2004 Stock Appreciation Rights Plan, ces deux limites
sont appréciées de manière globale en tenant compte de la
participation du Salarié Bénéficiaire aux deux plans.
Enfin, dans certains pays, les souscriptions des Salariés Bénéficiaires
font également l’objet d’un plafonnement spécifique. Voir
paragraphe 2.4.3.
Les ordres de souscription ne pourront excéder les plafonds susvisés.
6

Plafonnement du montant total des souscriptions
Le nombre total d’actions nouvelles souscrites par les Salariés
Bénéficiaires (directement ou au travers de FCPE) et par la Société
Générale ne pourra excéder 1.760.000 actions.
A l'intérieur de ce plafond:
le nombre total d'actions souscrites par les Salariés Bénéficiaires
(directement ou au travers de FCPE) ne pourra excéder
1.180.000 actions ;
le nombre total d’actions souscrites par la Société Générale ne
pourra excéder 580.000 actions, ce qui induit un plafonnement
des souscriptions (sous forme de dépôt sur un compte bloqué)
des Salariés Bénéficiaires participant à la Formule Valeorizon+
dans le cadre du Valeorizon+ 2004 Stock Appreciation Rights
Plan.
Si un ou plusieurs de ces plafonds étaient atteints, des règles de
réduction seraient mises en œuvre. Voir paragraphe 2.6.5.
CHAPITRE I
RESPONSABLE DE LA NOTE D'OPERATION, RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES
COMPTES ET RESPONSABLE DE L'INFORMATION
1.1 RESPONSABLE DE LA NOTE D’OPERATION
Monsieur Thierry Morin
Président – Directeur Général de Valeo
1.1.1. Attestation du responsable du document
"A notre connaissance, les données figurant dans la présente note d’opération sont conformes à la réalité. Elles
comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine,
l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la Société ainsi que sur les droits attachés aux
titres offerts. Elles ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée."
Le Président – Directeur Général
Thierry Morin
1.2 RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES
1.2.1 Commissaires aux comptes titulaires
PricewaterhouseCoopers Audit SA,
32, rue Guersant
75017 Paris
Représenté par Messieurs Serge Villepelet et Jean-Christophe Georghiou
7

Date de première nomination 31 mars 2003
Durée du mandat en cours Six exercices
Date d'expiration Mandat expirant à l'assemblée générale appelée à
statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31
décembre 2009
RSM Salustro Reydel
8, avenue Delcassé
7508 PARIS
Représenté par Messieurs Jean-Pierre Crouzet et Emmanuel Paret
Date de première nomination 27 mai 1998
Durée du mandat en cours Six exercices
Date d'expiration Mandat expirant à l'assemblée générale appelée à
statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31
décembre 2009
1.2.2. Commissaire aux comptes suppléants
Monsieur Yves NICOLAS
32, rue Guersant
75017 Paris
Date de première nomination 5 avril 2004
Durée du mandat en cours Six exercices
Date d'expiration Mandat expirant à l'assemblée générale appelée à
statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31
décembre 2009
Monsieur Philippe ARNAUD
8, avenue Delcassé
75008 Paris
Date de première nomination 5 avril 2004
Durée du mandat en cours Six exercices
Date d'expiration Mandat expirant à l'assemblée générale appelée à
statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31
décembre 2009
8

1.2.3 Avis des commissaires aux comptes
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Valeo et en application du règlement COB 98-01, nous
avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations
portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans la présente note d'opération relative à
l’augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés du Groupe Valeo.
Cette note d’opération a été établie sous la responsabilité du Président – Directeur Général de Valeo. Il nous
appartient d’émettre un avis sur la sincérité des informations qu’elle contient portant sur la situation financière et les
comptes.
Cette note d’opération complète le document de référence déposé auprès de l’AMF le 9 mars 2004 sous le numéro
D.04-0231 pour lequel nous avons émis une attestation en date du 9 mars 2004 dans laquelle nous avons conclu que,
sur la base des diligences effectuées, nous n’avions pas d’observation à formuler sur la sincérité des informations
portant sur la situation financière et les comptes présentées dans le document de référence.
Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la
sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes présentées contenues dans cette note
d’opération et à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l’objet d’un rapport de notre part. Elles ont
également consisté à lire les autres informations contenues dans la note d’opération, afin d’identifier le cas échéant
les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler
les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la
Société acquise dans le cadre de notre mission, étant précisé que la note d'opération ne contient pas de données
prévisionnelles isolées résultant d’un processus d’élaboration structurée.
Les comptes annuels et les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2003, arrêtés par le conseil
d’administration et, pour les exercices clos les 31 décembre 2002 et 2001, arrêtés par le directoire, ont fait l'objet d'un
audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni
observation, à l’exception des comptes consolidés de l’exercice 2002 pour lesquels notre rapport comporte une
observation qui ne remet pas en cause l’opinion exprimée et attire l’attention sur l’incidence de l’application, à
compter du 1 er janvier 2002, du règlement n°2000-06 du Comité de la Réglementation Comptable relatif aux passifs.
Par ailleurs, en application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification
de nos observations :
• dans notre rapport sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2003, nous avons porté à la
connaissance des actionnaires les éléments suivants qui ne remettent pas en cause l’opinion exprimée :
(i) lors de la clôture, comme précisé en note 1.4. aux états financiers consolidés, le Groupe procède à
une revue des indices susceptibles d’indiquer une perte de valeur durable des écarts d’acquisition.
Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des
comptes, nous avons procédé à la revue des éléments justifiant de l’absence de perte de valeur
durable des écarts d’acquisition au 31 décembre 2003. Ces travaux n’ont pas révélé d’éléments
significatifs de nature à remettre en cause les estimations retenues par le Groupe au 31 décembre
2003 ;
(ii) le Groupe a mis à jour les perspectives de récupération future de certains impôts différés actifs tel
qu’indiqué en note 1.13 aux états financiers consolidés. Dans le cadre de notre appréciation des
estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons été conduits à revoir les
hypothèses retenues pour justifier le montant des impôts différés actifs au 31 décembre 2003. Ces
travaux n’ont pas révélé d’éléments significatifs de nature à remettre en cause les estimations
retenues par le Groupe au 31 décembre 2003.
• dans notre rapport sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2003, nous avons porté à la
connaissance des actionnaires l’élément suivant qui ne remet pas en cause l’opinion exprimée :
9

comme indiqué au paragraphe 1.2 des notes annexes aux états financiers, la Société détermine les dépréciations
de ses participations en fonction de leur valeur d’utilité et par référence à des critères adaptés aux
caractéristiques de chaque société. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues
pour l’arrêté des comptes, nous avons revu l’application de cette méthodologie et vérifié les calculs de
détermination des provisions pour dépréciation des titres comptabilisées. Ces travaux n’ont pas révélé
d’éléments de nature à remettre en cause l’évaluation de ces provisions pour dépréciation au 31 décembre 2003.
Les comptes intermédiaires consolidés couvrant la période du 1er janvier 2004 au 30 juin 2004, établis sous la
responsabilité du conseil d’administration ont fait l'objet d'un examen limité selon les normes professionnelles
applicables en France.
Aucune réserve ni observation n’a été formulée dans notre rapport.
Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur
la situation financière et les comptes présentées dans la présente note d'opération.
Fait à Paris, le 27 août 2004
Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit RSM Salustro Reydel
Serge Villepelet Jean-Pierre Crouzet
Jean-Christophe Georghiou Emmanuel Paret
1.3 RESPONSABLE DE L'INFORMATION
Monsieur Rémy Dumoulin
Directeur des Relations Financières
VALEO
43, rue Bayen
75848 Paris Cedex 17
Téléphone : ++ 33.1.40.55.29.30
www.valeo.com
10

2.1 MOTIFS DE L’OPERATION
CHAPITRE II
DESCRIPTION DE L’OPERATION
L’opération décrite dans la présente note d’opération a pour objectif la mise en place par Valeo d’un plan
international d’actionnariat salarié, « Valeorizon 2004 », destiné à permettre aux salariés de certaines sociétés
françaises et étrangères du Groupe Valeo de souscrire à des actions Valeo et/ou d'être intéressés à l'évolution du
cours de bourse de l'action Valeo et d’être ainsi associés davantage au but commun poursuivi par le Groupe Valeo.
Le « Groupe Valeo » désigne la Société et les sociétés, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de
consolidation des comptes de la Société en application des dispositions de l’article L. 233-16 du Code de commerce.
Dans le cadre de l’opération, sous réserve des dispositions du paragraphe 2.4 ci-dessous, deux formules
d’investissement sont offertes :
• une formule d’investissement dite « classique » (Formule Valeorizon), telle que décrite au paragraphe 2.4.1
ci-après ; et
• une formule d’investissement dite « à effet de levier et capital garanti » (Formule Valeorizon+), telle que
décrite au paragraphe 2.4.2 ci-après.
2.2 CADRE DE L’EMISSION
Le dispositif mis en place et l’offre Valeorizon 2004 s’inscrivent à titre principal dans le cadre :
• du titre IV du livre IV du Code du travail ;
• du Plan d’Epargne d’Entreprise de Groupe établi le 13 novembre 2001, tel que modifié par avenants, dans le
cadre des dispositions du Titre IV du Livre IV du Code du travail, par la Société et les sociétés du Groupe
Valeo ayant leur siège social en France pour leur personnel (le « PEG ») ;
• du plan d’épargne de groupe international établi dans le cadre des dispositions du Titre IV du Livre IV du
Code du Travail, par la Société pour le personnel des sociétés du Groupe Valeo ayant leur siège social à
l’étranger (le « PEGI »).
2.2.1. Autorisation conférée par l’assemblée générale extraordinaire
L'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des
salariés, pré-retraités et retraités du Groupe Valeo sera réalisée en application des dispositions des articles L. 225-
129-VII et L. 225-138 du Code de commerce, et des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail.
L’assemblée générale mixte des actionnaires du 5 avril 2004 a délégué au conseil d’administration, avec faculté de
subdélégation au Président, pour une durée de cinq années à compter de ladite assemblée les pouvoirs nécessaires à
l’effet de :
- dix-septième résolution : procéder à l’augmentation du capital social par émission(s) d’actions réservée(s) aux
salariés, préretraités ou retraités du Groupe Valeo qui adhéreraient à un plan d’épargne d’entreprise dans la
limite d’un montant nominal maximal de 3.540.000 euros, ces augmentations de capital étant nécessairement
assorties de la suppression du droit préférentiel de souscription et le prix d’émission des actions nouvelles étant
égal à 80% de la moyenne des premiers cours cotés de l’action sur le Premier marché d’Euronext Paris lors des
vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions pour les
adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, et 70% de cette moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue
par le plan en application de l’article L. 443-6 du Code du travail est supérieur ou égale à dix ans ;
11

- dix-huitième résolution : procéder à l’augmentation du capital social par émission(s) d’actions réservée(s) aux
salariés, préretraités ou retraités du Groupe Valeo qui adhéreraient à un plan d’épargne d’entreprise dans la
limite d’un montant nominal maximal de 150.000 euros, ces augmentations de capital étant nécessairement
assorties de la suppression du droit préférentiel de souscription et le prix d’émission des actions nouvelles étant
égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action sur le Premier marché d’Euronext Paris lors des vingt
séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions ;
- vingtième résolution : procéder à l’augmentation du capital social par émission(s) d’actions à bons de
souscription d’actions réservée(s) aux salariés, préretraités ou retraités du Groupe Valeo qui adhéreraient à un
plan d’épargne d’entreprise dans la limite d’un montant nominal maximal d’augmentation de capital réalisée
immédiatement ou à terme (par exercice des bons de souscription d’actions) de 570.000 euros (plafond auquel
pourrait s’ajouter, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations
financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de bons de souscription d’actions), ces
augmentations de capital étant nécessairement assorties de la suppression du droit préférentiel de souscription et
le prix d’émission des actions nouvelles à bons de souscription d’actions étant égal à la moyenne des premiers
cours cotés de l’action sur le Premier marché d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour
de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions et chaque action nouvelle étant assortie d’un ou
plusieurs bons de souscription permettant, à tout moment et au plus tard à la cinquième date anniversaire de
l’émission, la souscription d’un nombre d’actions nouvelles ou d’une fraction d’action nouvelle à un prix de
souscription unitaire égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action sur le Premier marché d’Euronext
Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions
des actions à bons de souscription d’actions, ledit nombre ou ladite fraction étant déterminée de sorte que la
valeur de marché de l’avantage résultant de chaque bon de souscription représente un montant égal au maximum
à 20% de ladite moyenne.
En outre, dans la mesure où la mise en oeuvre d’une formule à effet de levier destinée aux salariés étrangers est
susceptible de nécessiter l’intervention d'un partenaire financier pour la structuration du mécanisme d’effet de levier
lorsqu'il n'est pas possible de proposer aux salariés de souscrire des parts de fonds commun de placement
d'entreprise, l’assemblée générale mixte des actionnaires du 5 avril 2004, dans sa dix-neuvième résolution, dans le
cadre des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, a délégué au conseil d’administration, avec
faculté de subdélégation au Président, pour une durée d’un an à compter de ladite assemblée les pouvoirs nécessaires
à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de
1.740.000 euros, par émission d’un nombre maximum de 580.000 actions nouvelles réservées à la Société Générale,
ces augmentations de capital étant nécessairement assorties de la suppression du droit préférentiel de souscription et
le prix d’émission des actions nouvelles devant être identique au prix décoté auquel les actions seront offertes aux
autres salariés du groupe conformément à l’autorisation conférée en vertu de la dix-septième résolution et le nombre
d’actions nouvelles susceptibles d’être émises étant déterminé sur la base de formules faisant référence aux
souscriptions des salariés étrangers à des formules à effet de levier dont la structuration nécessite l’intervention d’un
partenaire financier souscrivant à une augmentation de capital.
2.2.2. Décisions du conseil d’administration
Le conseil d’administration, dans sa séance du 22 juillet 2004, a décidé de mettre en place un plan d’actionnariat
salarié international « Valeorizon 2004 » et, à ce titre, a arrêté le principe :
en vertu de l’autorisation conférée par l’assemblée générale mixte du 5 avril 2004 dans sa dix-septième
résolution, d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de 3.540.000 euros, portant sur un
nombre maximal de 1.180.000 actions nouvelles, réservée aux salariés qui adhéreraient au PEG ou au PEGI
ainsi qu’aux préretraités et retraités adhérents du PEG, ces actions pouvant être souscrites directement ou au
travers des FCPE VALEORIZON et VALEORIZON+ et le prix d’émission des actions nouvelles étant égal au
Prix de Souscription Décoté ;
en vertu de l’autorisation conférée par l’assemblée générale mixte du 5 avril 2004 dans sa dix-huitième
résolution, d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de 150.000 euros, portant sur un
nombre maximal de 50.000 actions nouvelles, réservée aux salariés qui adhéreraient au PEGI, cette
augmentation de capital devant être réalisée dans le cadre d’une souscription directe d’actions et le prix
d’émission des actions nouvelles étant égal au Prix de Souscription Non Décoté ;
12

en vertu de l’autorisation conférée par l’assemblée générale mixte du 5 avril 2004 dans sa dix-neuvième
résolution, d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de 1.740.000 euros, portant sur un
nombre maximal de 580.000 actions nouvelles émises au Prix de Souscription Décoté, réservée à la Société
Générale, étant précisé que le nombre d’actions offertes à la Société Générale sera égal à la somme :
o d'un nombre d'actions égal à huit fois le nombre total d’actions de la Société souscrites directement
(après éventuelle réduction) au Prix de Souscription Non Décoté par les Salariés Bénéficiaires qui
adhéreraient au PEGI ;
o d'un nombre d'actions complémentaires déterminé de telle sorte que le montant de la décote globale
qui sera consentie à la Société Générale à raison de ces actions complémentaires par rapport au
Prix de Souscription Non Décoté corresponde à la valeur de marché de la garantie de l'apport
personnel (après éventuelle réduction) des Salariés Bénéficiaires qui adhéreraient au PEGI
souscrivant directement des actions de la Société au Prix de Souscription Non Décoté, appréciée au
jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription des salariés ;
o et d'un nombre d'actions égal à huit fois le quotient du dépôt global effectué par les Salariés
Bénéficiaires sur des comptes bloqués dans le cadre de la Formule Valeorizon+ qui leur est
proposée (exprimé en euros et après éventuelle réduction) par le Prix de Souscription Décoté ;
en vertu de l’autorisation conférée par l’assemblée générale mixte du 5 avril 2004 dans sa vingtième résolution,
d’une augmentation de capital par émission d’actions à bons de souscription d’actions, dans la limite d’un
montant nominal maximal d’augmentation de capital immédiatement ou à terme (par exercice des bons de
souscription d’actions mais hors effets des ajustements destinés à préserver les droits des porteurs de bons de
souscription d’actions en cas d’opérations financières) de 570.000 euros, soit un nombre maximal de 190.000
actions, réservée aux salariés qui adhéreraient au PEGI, le prix d’émission des actions à bons de souscription
d’actions étant égal au Prix de Souscription Non Décoté et chaque action nouvelle étant assortie d’un ou
plusieurs bons de souscription permettant, à tout moment et au plus tard à la cinquième date anniversaire de
l’émission, la souscription d’un nombre d’actions nouvelles ou d’une fraction d’action nouvelle à un prix de
souscription unitaire égal au Prix de Souscription Non Décoté, ledit nombre ou ladite fraction étant déterminé de
sorte que la valeur de marché de l’avantage résultant de chaque bon de souscription représente un montant égal à
20% du Prix de Souscription Non Décoté.
Les conditions d’utilisation de ces différentes décisions en fonction des modalités de structuration de la Formule
Valeorizon et de la Formule Valeorizon+ (telle que définie au paragraphe 2.4) dans les différents pays étrangers dans
lesquels l’offre Valeorizon est proposée ainsi que le nombre définitif d’actions proposées à la Société Générale
seront arrêtées par le Président. Il n’est pas envisagé de faire utilisation des autorisations permettant de procéder à
une émission d’actions au Prix de Souscription Non Décoté ou à une émission d’actions à bons de souscription
d’actions. Le Prix de Souscription Décoté sera fixé par le conseil d’administration, ou le Président sur délégation, au
plus tard le 24 novembre 2004.
2.3 BENEFICIAIRES DE L’OPERATION
2.3.1. Sociétés Bénéficiaires
Les sociétés concernées par l’offre Valeorizon (les « Sociétés Bénéficiaires ») sont :
les sociétés du Groupe Valeo (tel que défini au paragraphe 2.1) ayant leur siège social en France qui auront
adhéré au PEG (tel que défini dans le préambule du paragraphe 2.2.) avant le 30 septembre 2004, c’est-à-dire en
principe toutes les sociétés du Groupe Valeo ayant leur siège social en France ;
13

les sociétés du Groupe Valeo (tel que défini au paragraphe 2.1) ayant leur siège social hors de France qui auront
adhéré au PEGI (tel que défini dans le préambule du paragraphe 2.2) avant le 30 septembre 2004. Le PEGI est
ouvert à toutes les sociétés du Groupe Valeo ayant leur siège social hors de France, sous réserve de l’accord de
Valeo quant à leur adhésion au PEGI. Sous réserve, le cas échéant, de l’obtention des autorisations et lettres
d’interprétation administratives, fiscales et réglementaires requises dans les pays concernés, de la satisfaction de
toute autre condition de faisabilité au plus tard le 15 septembre 2004 et de l'adhésion des sociétés concernées au
PEGI avant le 30 septembre 2004, les Sociétés Bénéficiaires étrangères devraient être les sociétés du Groupe
Valeo dont Valeo détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote et dont le siège social est
situé dans les pays suivants : Allemagne, Belgique, Brésil, Corée, Espagne, Hongrie, Italie, Japon, Maroc,
Mexique, Pologne, Portugal, République tchèque, Suède, Tunisie ainsi que la société japonaise Zexel Valeo
Climate Control Corporation ;
sous réserve que l’ensemble des conditions de faisabilité aient été réunies au plus tard le 15 septembre 2004 (et
notamment que des accords aient pu être mis en place avec une banque locale dans les pays concernés), les
sociétés ayant leur siège en Allemagne, en Espagne, aux Etats-Unis, en Italie et en Suède dont Valeo détient
directement ou indirectement la majorité des droits de vote, ainsi que toute autre société du Groupe Valeo
énumérée au paragraphe précédent que le Président déciderait d’inclure, à condition que ces sociétés aient
adhéré au Valeorizon+ 2004 Stock Appreciation Rights Plan avant le 30 septembre 2004, et étant précisé que la
Formule Valeorizon+ proposée à ces salariés ne comportera pas de souscription d’actions par les salariés (mais
seulement une souscription d’actions par la Société Générale, à l’effet d’assurer la structuration de la formule).
2.3.2. Salariés Bénéficiaires
Les personnes bénéficiaires de l’offre Valeorizon (les « Salariés Bénéficiaires ») sont :
les salariés titulaires d’un contrat de travail avec l’une des Sociétés Bénéficiaires, justifiant d’une ancienneté
d’au moins trois mois à la date de clôture de la période de souscription/rétractation, soit le 1er décembre 2004,
adhérents au PEG, au PEGI ou au Valeorizon+ 2004 Stock Appreciation Plan, étant précisé que les salariés des
Sociétés Bénéficiaires qui adhéreront au Valeorizon+ 2004 Stock Appreciation Rights Plan (notamment, sous
réserve que les conditions de faisabilité soient réunies, les salariés des Sociétés Bénéficiaires ayant leur siège en
Allemagne, en Espagne, aux Etats-Unis, en Italie et en Suède) se verront proposer la participation à une Formule
Valeorizon+ ne comportant aucune souscription d’actions par les salariés (mais seulement une souscription
d’actions par la Société Générale, à l’effet d’assurer la structuration de la formule) ;
les anciens salariés des Sociétés Bénéficiaires adhérentes du PEG ayant quitté ces sociétés à la suite d’un départ
à la retraite ou en préretraite, dès lors qu’ils détiendront encore des avoirs dans le PEG à la date de clôture de la
période de souscription/rétractation, soit le 1er décembre 2004.
Sous réserve, le cas échéant, de l’obtention des autorisations et lettres d’interprétation administratives, fiscales et
réglementaires requises dans les pays concernés, de la réunion de l’ensemble des conditions de faisabilité au plus tard
le 15 septembre 2004 et de l'adhésion des Sociétés Bénéficiaires étrangères concernées au PEGI ou au Valeorizon+
2004 Stock Appreciation Rights Plan avant le 30 septembre 2004, environ 62.000 Salariés Bénéficiaires devraient
ainsi avoir la possibilité de participer au plan Valeorizon 2004.
2.4 MODALITES DE L’OFFRE VALEORIZON 2004
Les modalités détaillées de l’offre Valeorizon 2004 figurent dans les documents d’information et la documentation
juridique mis à la disposition des Salariés Bénéficiaires par Valeo et les Sociétés Bénéficiaires.
L’offre Valeorizon 2004 comprend deux formules : une formule d’actionnariat dite « classique » (« Formule
Valeorizon ») et une formule dite « à effet de levier et capital garanti » (« Formule Valeorizon+ ») décrites cidessous.
Les Salariés Bénéficiaires peuvent participer à l’une ou l’autre des deux formules ou aux deux, sous les deux réserves
suivantes : seule une formule classique sera proposée en Corée et au Japon et, aux Etats-Unis, les Salariés
14

Bénéficiaires ne pourront participer qu’à une formule à effet de levier. Par ailleurs, la formule à effet de levier
proposée dans certains pays dans le cadre du Valeorizon+ 2004 Stock Appreciation Rights Plan ne comportera pas
de souscription d'actions par les salariés. D’autres limitations pourraient être décidées si les conditions de faisabilité
requises n’étaient pas réunies dans certaines juridictions.
2.4.1 Description de la Formule Valeorizon (formule classique)
La formule classique permet aux Salariés Bénéficiaires de souscrire à des actions Valeo au Prix de Souscription
Décoté tel que défini dans les « Principales Caractéristiques de l’Offre » ci-dessus, cette souscription s’effectuant :
o soit par le biais d’un fonds commun de placement, le FCPE VALEORIZON, pour les Salariés
Bénéficiaires relevant d’une Société Bénéficiaire ayant son siège social en France ou dans l’un des pays
suivants, sous réserve, le cas échéant, de l’obtention des autorisations et lettres d’interprétation
administratives, fiscales et réglementaires requises dans les pays concernés au plus tard le 15 septembre
2004 : Belgique, Brésil, Hongrie, Japon, Maroc, Mexique, Pologne, Portugal, République tchèque et
Tunisie. Les actions nouvelles seront souscrites au nom et pour leur compte des Salariés Bénéficiaires
par le FCPE VALEORIZON, agréé le 23 juillet 2004 par l’Autorité des Marchés Financiers. Le FCPE
VALEORIZON est constitué pour une durée de 99 ans ; il ne pourra recevoir des fonds qu’à l’occasion
de l’augmentation de capital à l’occasion de laquelle il est constitué.
o soit directement pour les Salariés Bénéficiaires titulaires d’un contrat de travail avec une Société
Bénéficiaire ayant son siège social en Allemagne, en Corée, en Espagne, en Italie ou en Suède, sous
réserve, le cas échéant, de l’obtention des autorisations et lettres d’interprétation requises dans les pays
concernés et de la satisfaction de toute autre condition de faisabilité au plus tard le 15 septembre 2004.
La Formule Valeorizon par souscription directe d’actions nouvelles pourra le cas échéant, sur décision
du Président de Valeo, être étendue aux Salariés Bénéficiaires auxquels il est actuellement envisagé
d’offrir de participer au FCPE VALEORIZON si les autorisations locales requises à cet effet n’étaient
pas obtenues au plus tard le 15 septembre 2004, à supposer que la souscription directe d’actions ne
requière pas l’obtention de telles autorisations.
Le prix de souscription initial d’une part du FCPE VALEORIZON sera égal au Prix de Souscription Décoté d’une
action nouvelle Valeo. Le nombre d’actions nouvelles Valeo souscrites par le FCPE VALEORIZON sera déterminé
en fonction du montant des souscriptions aux parts de ce fonds (le cas échéant après éventuelle réduction
conformément aux principes exposés au paragraphe 2.6.5). Le minimum de souscription à la Formule Valeorizon est
de dix euros pour les Salariés Bénéficiaires participant à l’offre Valeorizon 2004 au travers du FCPE
VALEORIZON.
Les Salariés Bénéficiaires participant à la Formule Valeorizon dans le cadre d’une souscription directe d’actions
nouvelles Valeo ne pourront souscrire qu’à un nombre entier d’actions dans le cadre de cette formule. Le montant de
leur souscription (le cas échéant après conversion en euros et après éventuelle réduction conformément aux principes
mentionnés au paragraphe 2.6.5) sera donc réduit au montant correspondant au prix de souscription du nombre entier
d’actions immédiatement inférieur que leur souscription permet de souscrire. Le minimum de souscription pour cette
formule correspond au Prix de Souscription Décoté d’une action.
Les dividendes et autres revenus des titres détenus dans le cadre du FCPE VALEORIZON seront obligatoirement
réinvestis par le FCPE et viendront en accroissement de la valeur de l’actif net du fonds. S’agissant des actions
détenues en direct, les dividendes et autres revenus de ces actions seront attribués à leurs titulaires.
15

2.4.2 Description de la Formule Valeorizon+ (formule avec effet de levier et capital garanti)
2.4.2.1 Dispositions communes
La Formule Valeorizon+ offre aux Salariés Bénéficiaires apporteurs d’une mise de fonds initiale une garantie du
capital investi et, grâce à un mécanisme d’effet de levier, la possibilité de participer à la Hausse Moyenne Protégée
(telle que définie ci-dessous) de l’Action Valeo (telle que définie ci-dessous) sur un nombre d’Actions plus important
que celui correspondant à leur investissement.
La Hausse Moyenne Protégée de l’Action Valeo est égale à la différence entre le Cours Final et le Prix de Référence.
Où :
Action désigne l’action Valeo ou tout titre qui viendrait à lui être substitué
conformément à la documentation juridique de la Formule Valeorizon+
(règlement et notice du FCPE VALEORIZON+ dans le cadre de la formule mise
en oeuvre au travers d’un FCPE et le Valeorizon+ 2004 Stock Appreciation
Rights Plan dans les pays dans lesquels il est proposé).
Prix de Référence Désigne la moyenne des cours d’ouverture de l’Action constatés sur les vingt
derniers jours de bourse précédant la date de la décision du conseil
d’administration de la Société ou, par délégation, de son Président, fixant la date
d’ouverture de la période de souscription.
Cours Final A la Date d’Echéance, désigne la moyenne des relevés hebdomadaires du cours
de l’Action constatés en principe le dernier jour de bourse de chaque semaine
entre le 17 décembre 2004 (inclus) et la Date d’Echéance (incluse), chacun de
ces relevés étant égal au plus élevé des deux cours suivants :
o le cours de clôture de l’Action relevé sur le Premier Marché d’Euronext
Paris S.A. au jour du relevé, ou
o le Prix de Référence.
Pour chaque jour de bourse entre le 17 décembre 2004 (inclus) et la Date
d’Echéance (exclue), le Cours Final sera calculé sur la base (i) des relevés
hebdomadaires effectués en principe le dernier jour de bourse de chaque semaine
entre le 17 décembre 2004 (inclus) et le jour de bourse considéré (inclus) et (ii)
en cas de sortie avant la Date d’Echéance, afin de disposer du même nombre de
relevés du cours de l'Action que si le porteur de part était resté jusqu’à la Date
d’Echéance, le dernier relevé hebdomadaire effectué au jour de bourse considéré
(inclus) sera reproduit sur tous les relevés restant à effectuer toutes les semaines,
jusqu’à la Date d'Echéance. Le cours de l'Action Valeo à une date de relevé
hebdomadaire sera égal au plus grand des deux cours suivants :
o le cours de clôture de l’Action Valeo relevé sur le Premier Marché
d’Euronext Paris S.A. ce jour-là, ou
o le Prix de Référence.
Les modalités précises de calcul du Cours Final sont précisées dans la
documentation juridique de la Formule Valeorizon+ (règlement et notice du
FCPE VALEORIZON+ dans le cadre de la formule mise en oeuvre au travers
d’un FCPE et le Valeorizon+ 2004 Stock Appreciation Rights Plan dans les pays
dans lesquels ce plan est proposé). Ces documents prévoient en particulier des
modalités particulières d’ajustement des relevés et de calcul du Cours Final en
16

cas de survenance d’opérations entraînant des ajustements ou de certains
événements exceptionnels. Les Salariés Bénéficiaires sont invités à s’y reporter.
Date d’Echéance désigne le 16 décembre 2009, ou si cette date n’est pas un jour de bourse, le
premier jour de bourse qui suit, éventuellement reporté en cas de perturbation de
marché intervenant à cette date.
Le mode de détermination du Cours Final apporte au Salarié Bénéficiaire une protection supplémentaire.
En effet, le Cours Final (servant à déterminer l’éventuelle performance dont bénéficie le Salarié
Bénéficiaire) est constitué à partir d’une moyenne de cours de l’Action relevés hebdomadairement pendant
les 5 ans, chacun de ces cours bénéficiant d’un plancher égal au Prix de Référence, permettant, en cas de
baisse du cours de l’Action en dessous du Prix de Référence, de retenir comme valeur de l’Action le Prix de
Référence.
Cependant, le Cours Final (du fait du principe de la moyenne hebdomadaire) peut se révéler inférieur au
cours de l’Action à la date de sortie anticipée ou à la Date d’Echéance.
L’ensemble des paiements s’entend avant prise en compte des prélèvements fiscaux et/ou sociaux applicables et, le
cas échéant, de l'effet de change. Par ailleurs, les Salariés Bénéficiaires ne sont pas protégés contre une modification
de la fiscalité ou des prélèvements sociaux applicables aux Salariés Bénéficiaires, au FCPE en cas de souscription
par l’intermédiaire du FCPE VALEORIZON+ ou aux différents flux financiers. Une telle modification pourrait
notamment avoir pour conséquence un ajustement du pourcentage de participation à la Hausse Moyenne Protégée de
l’Action, voire des modalités de calcul du Cours Final.
2.4.2.2 Formule Valeorizon+ avec souscription par l’intermédiaire d’un FCPE
Les Salariés Bénéficiaires relevant d’une Société Bénéficiaire ayant son siège social en France ou dans l’un des pays
suivants, sous réserve, le cas échéant, de l’obtention des autorisations et lettres d’interprétation administratives,
fiscales et réglementaires requises dans les pays concernés au plus tard le 15 septembre 2004, auront la faculté de
participer à la Formule Valeorizon+ en souscrivant des parts du FCPE VALEORIZON+, agréé par l’Autorité des
Marchés Financiers le 23 juillet 2004 : Belgique, Brésil, Hongrie, Maroc, Mexique, Pologne, Portugal, République
tchèque et Tunisie.
Si dans un ou plusieurs des pays étrangers susvisés, en fonction de l’issue des procédures locales d’obtention des
autorisations et lettres d’interprétation administratives, fiscales et réglementaires requises, il s’avérait impossible ou
défavorable de mettre en œuvre la Formule Valeorizon+ par l’intermédiaire du FCPE VALEORIZON+, le Président
de la Société pourra, le cas échéant, décider de proposer aux Salariés Bénéficiaires des pays concernés la Formule
Valeorizon+ alternative décrite au paragraphe 2.4.2.3 mise en œuvre dans le cadre du Valeorizon+ 2004 Stock
Appreciation Rights Plan.
Les principales caractéristiques de la Formule Valeorizon+ par l’intermédiaire du FCPE VALEORIZON+ sont les
suivantes :
•
•
•
Le minimum de souscription pour cette formule est de 10 euros.
• Le FCPE VALEORIZON+ est constitué pour une durée prenant fin au plus tard cinq jours ouvrés après la
Date d’Echéance ; il ne pourra recevoir des fonds qu’à l’occasion de l’augmentation de capital pour les
besoins de laquelle il est constitué.
Les parts de FCPE VALEORIZON+ souscrites par le Salarié Bénéficiaire seront payées au moyen de
l’Apport Personnel (tel que défini ci-dessous) du Salarié Bénéficiaire. Le prix de souscription de chaque
part sera égal au Prix de Souscription Décoté d'une Action.
Le FCPE VALEORIZON+ offre un effet de levier, c’est-à-dire un mécanisme permettant au FCPE de
multiplier par 8 le nombre d’Actions souscrites pour le compte de chaque porteur de parts par rapport au
17

nombre d’Actions que permettrait de souscrire son Apport Personnel et ainsi, le cas échéant, de bénéficier
d’une performance calculée sur une assiette supérieure à son apport personnel.
• Les porteurs de parts du FCPE VALEORIZON+ bénéficient d’une garantie, dans les conditions décrites
dans l’engagement de garantie joint en annexe à la notice du fonds. Cette garantie permet à tout porteur de
parts, tant à la Date d'Echéance qu'en cas de sortie anticipée (ou Date de Rachat), d’obtenir (avant prise en
compte des prélèvements sociaux et/ou fiscaux applicables et, le cas échéant, de l'effet de change) :
• son Apport Personnel,
• augmenté, si le Cours Final est supérieur au Prix de Référence de l'Action, de 98,375% de la Hausse
Moyenne Protégée (définie ci-dessus en préambule du paragraphe 2.4.2.) de la totalité des Actions
souscrites par le FCPE VALEORIZON+ pour le compte du porteur de parts 1 .
Où
Apport Personnel désigne le montant en euros correspondant au prix de souscription des parts du
FCPE VALEORIZON+ souscrites par le Salarié Bénéficiaire.
Date de Rachat désigne le jour d’évaluation de la valeur liquidative pour procéder au rachat de
tout ou partie des parts d’un porteur de parts.
• Les Dividendes et Versements Assimilés (tels que définis dans l’engagement de garantie joint en annexe au
règlement du FCPE VALEORIZON+) reçus par le FCPE VALEORIZON+ seront réinvestis par le fonds qui
reversera toutefois un montant équivalent à la Société Générale.
• En contrepartie de l’effet de levier et de la garantie dont il bénéficie, le porteur de parts renonce :
• aux Dividendes et Versements Assimilés reçus au titre de la détention des Actions souscrites par le
FCPE VALEORIZON+ ;
• à la décote de 20% par rapport au Prix de Référence de l'Action pour la détermination de son gain
éventuel et,
• dans le cas d’une hausse du cours de l’Action, à 1,625% de la Hausse Moyenne Protégée sur la totalité
des Actions souscrites par le FCPE VALEORIZON+ pour le compte du porteur de parts.
2.4.2.3 Formule Valeorizon+ reposant sur un dépôt des Salariés Bénéficiaires sur un compte bloqué
Sous réserve que l’ensemble des conditions de faisabilité aient été réunies au plus tard le 15 septembre 2004 (et
notamment que des accords aient pu être mis en place avec une banque locale dans les pays concernés), les Salariés
Bénéficiaires titulaires d’un contrat de travail avec une société ayant son siège social en Allemagne, en Espagne, aux
Etats-Unis, en Italie et en Suède et dont Valeo détient directement ou indirectement plus de 50% du capital et des
droits de vote et qui aura adhéré au plus tard le 30 septembre 2004 au Valeorizon+ 2004 Stock Appreciation Rights
Plan se verront proposer la faculté de participer à une Formule Valeorizon+ spécifique reposant sur le dépôt par les
Salariés Bénéficiaires concernés d’une somme d’argent en devise locale (le « Dépôt ») qui sera versée sur un compte
ouvert auprès d’une banque locale (la « Banque Locale »), assorti de l’attribution par l’employeur au salarié de
droits spécifiques (Stock Appreciation Rights) destinés à reproduire le mécanisme de l’effet de levier.
Les Dépôts effectués par les Salariés Bénéficiaires participant au Valeorizon+ 2004 Stock Appreciation Rights Plan
seront bloqués jusqu’à la Date d’Echéance, sauf survenance d’un cas de déblocage anticipé prévu par le Valeorizon+
2004 Stock Appreciation Rights Plan.
1 Ce qui est équivalent à 7,87 fois la Hausse Moyenne Protégée sur le nombre d'Actions souscrites par le FCPE VALEORIZON+ avec
l'Apport Personnel du porteur de parts, 7,87 correspondant à 8 fois 98,375%.
18

Chaque Stock Appreciation Right confèrera au Salarié Bénéficiaire en bénéficiant le droit de recevoir à la Date
d’Echéance ou en cas de déblocage anticipé dans les conditions prévues par le Valeorizon+ 2004 Stock Appreciation
Rights Plan, avant prise en compte des prélèvements fiscaux et/ou sociaux applicables et, le cas échéant, de l'effet de
change, une somme d’argent égale à 7,87 2 fois la Hausse Moyenne Protégée d’une Action (déterminée
conformément aux dispositions du paragraphe 2.4.2.1). Le nombre de Stock Appreciation Rights attribués au Salarié
Bénéficiaire sera égal au quotient (i) du Dépôt effectué par le Salarié Bénéficiaire (après éventuelle réduction
conformément aux principes exposés au paragraphe 2.6.5) par (ii) le Prix de Souscription Décoté le cas échéant
converti en devise locale sur la base d’un taux de change fixé au 1 er jour de la période de réservation.
Le montant minimum du dépôt requis pour cette formule correspond au Prix de Souscription Décoté d’une Action le
cas échéant converti en devise locale sur la base d’un taux de change fixé au 1 er jour de la période de réservation.
La Société Générale assurera au moyen d'une option sur Actions conclue avec Valeo la couverture financière de
l’attribution par l’employeur de Stock Appreciation Rights (hors cotisations sociales, prélèvements fiscaux et effet de
change) ; en contrepartie, Valeo émettra, dans le cadre d’une augmentation de capital réservée à la Société Générale
réalisée au Prix de Souscription Décoté, un nombre d'actions égal à huit fois le quotient du dépôt global effectué par
les Salariés Bénéficiaires participant au Valeorizon+ 2004 Stock Appreciation Rights Plan (exprimé en euros, le cas
échéant, lorsque la devise locale n’est pas l’euro, sur la base d’un taux de change euro/devise locale fixé au 1 er jour
de la période de réservation et après éventuelle réduction conformément aux principes exposés au paragraphe 2.6.5)
par le Prix de Souscription Décoté.
2.4.3 Plafonds d'investissement
En application de l’article L. 443-2 du Code du travail, les versements annuels d’un salarié ou d’un ancien salarié aux
plans d’épargne d’entreprise ou de groupe auxquels il participe ne peuvent excéder, par adhérent, un quart de la
rémunération annuelle ou des pensions reçues au titre de l’année. La même restriction est applicable à
l’investissement des salariés dont l’employeur est un adhérent du Valeorizon+ 2004 Stock Appreciation Rights Plan,
même si leur participation au plan Valeorizon 2004 ne se fait pas dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise ou
de groupe.
Par ailleurs, le montant de l’investissement des Salariés Bénéficiaires qui ne souscriraient que pendant la période de
souscription du 26 novembre 2004 au 1 er décembre 2004, ne pourra excéder 2,5% de leur rémunération annuelle
brute ou des pensions reçues au titre de l’année.
Pour les besoins de l'appréciation des seuils de 25% et 2,5%, lorsque le Salarié Bénéficiaire participe à la Formule
Valeorizon+, il doit être tenu compte de l'impact du mécanisme d’effet de levier : quelle que soit la Formule
Valeorizon+ à laquelle les Salariés Bénéficiaires participent, leur participation à la Formule Valeorizon+ doit être
prise en compte pour huit fois leur apport personnel (ce produit étant, s’agissant des Salariés Bénéficiaires ayant des
avoirs dans le PEG, diminué des éventuelles sommes provenant de transferts d’avoirs existant dans le PEG vers le
FCPE VALEORIZON+). En outre, lorsque le Salarié Bénéficiaire participe à la fois à un plan d’épargne groupe et au
Valeorizon+ 2004 Stock Appreciation Rights Plan, ces deux limites sont appréciées de manière globale en tenant
compte de la participation du Salarié Bénéficiaire aux deux plans.
Enfin, dans certains pays, les souscriptions individuelles des Salariés Bénéficiaires font également l’objet d’un
plafonnement spécifique qui ne trouvera à s’appliquer que pour autant qu’il soit plus restrictif que la règle des 25%
ou des 2,5% susvisée :
- Allemagne, Espagne, Italie et Suède : l’apport personnel des Salariés Bénéficiaires titulaires d’un contrat de
travail avec une Société Bénéficiaire ayant son siège social en Allemagne, en Espagne, en Italie ou en Suède
ne pourra excéder 2 000 euros pour la Formule Valeorizon et 1 000 euros pour la Formule Valeorizon+ (ou
la contre-valeur de ces montants en devise locale au 1 er jour de la période de réservation lorsque la devise
locale n’est pas l’euro) ; ces plafonds pourront le cas échéant être ajustés si une seule formule est finalement
proposée dans le pays concerné, les modifications étant portées à la connaissance des Salariés
Bénéficiaires concernés;
2 Soit 98,375% de la Hausse Moyenne Protégée d’un nombre théorique de 8 Actions sous-jacentes.
19

- Etats-Unis : le dépôt individuel effectué dans le cadre de la Formule Valeorizon+ par les Salariés
Bénéficiaires titulaires d’un contrat de travail avec une Société Bénéficiaire ayant son siège social aux Etats-
Unis ne pourra excéder la contre-valeur en dollars au 1 er jour de la période de réservation de 1 300 euros ;
- Brésil : l'apport personnel des Salariés Bénéficiaires ne devra pas excéder la contre-valeur de 20 000 dollars
américains ;
D’autres limitations pourraient être fixées dans d’autres pays en fonction de l’issue des procédures locales
d’obtention des autorisations et des lettres d’interprétation administratives, fiscales et réglementaires requises. Le cas
échéant, elles seront communiquées aux Salariés Bénéficiaires concernés.
Les ordres de souscription des Salariés Bénéficiaires devront respecter les plafonds susvisés.
Indépendamment du plafonnement des souscriptions individuelles, en application des décisions de l’assemblée
générale extraordinaire des actionnaires et du conseil d’administration de la Société, font l’objet d’un plafonnement :
(i) le nombre total d’actions susceptibles d’être émises au Prix de Souscription Décoté au bénéfice des Salariés
Bénéficiaires (1.180.000 actions) et (ii) le nombre total d’actions susceptibles d’être souscrites par la Société
Générale (580.000 actions). Si un ou plusieurs de ces plafonds étaient atteints, il serait procédé à une réduction des
ordres de souscription, conformément aux principes exposés au paragraphe 2.6.5.
2.4.4 Aide de l’employeur et frais de gestion
Les versements opérés par les Salariés Bénéficiaires sur le PEG et le PEGI en vue de la souscription d’actions Valeo
ou de parts des FCPE VALEORIZON et VALEORIZON+ ne feront l’objet d’aucun abondement en numéraire de la
part de l’employeur.
En revanche, les Sociétés Bénéficiaires prendront en charge les frais de gestion et d’administration afférents au
fonctionnement des FCPE VALEORIZON et VALEORIZON+. S’agissant du FCPE VALEORIZON+, il est en
outre précisé que les éventuels courtages, commissions et frais afférents aux ventes ou acquisitions de titres réalisées
par le fonds seront également à la charge des Sociétés Bénéficiaires.
Les frais afférents à la tenue des comptes et s’agissant du PEGI, les frais afférents au service et à la garde des actions
et certains autres frais qui y sont précisés seront en principe également pris en charge par les Sociétés Bénéficiaires.
Toutefois, les frais de tenue de compte incombant aux anciens salariés n’appartenant plus au Groupe Valeo autres
que les retraités et les pré-retraités ne seront pas pris en charge par les sociétés adhérentes et incomberont dès lors
aux ayants-droit concernés.
2.4.5 Gestion des avoirs des Salariés Bénéficiaires
2.4.5.1 Gestion des FCPE VALEORIZON et VALEORIZON+
La gestion des FCPE VALEORIZON et VALEORIZON+ est confiée à Société Générale Asset Management
Alternative Investments (SG AM AI), une société de gestion d’OPCVM agréée par la Commission des opérations de
bourse, dont le siège est 2, place de la Coupole, 92400 Courbevoie.
Le dépositaire des FCPE est la Société Générale.
Un compte individuel est ouvert au nom de chaque Salarié Bénéficiaire par le teneur de compte conservateur de parts
(la Société Générale) sur lequel est inscrit le nombre de parts correspondant à ses droits.
Tous les FCPE sont contrôlés par un conseil de surveillance dont la composition et le fonctionnement sont précisés
par le règlement de chaque FCPE.
Les Salariés Bénéficiaires sont invités à se reporter à la notice et au règlement des FCPE VALEORIZON et
VALEORIZON+ pour obtenir tous renseignements sur l’objectif de gestion et les modalités de fonctionnement de
ces fonds.
20

2.4.5.2 Gestion des souscriptions en direct
En cas de souscription directe, les actions seront inscrites au nominatif pur à un compte ouvert au nom de chaque
Bénéficiaire dans le registre des actionnaires de Valeo dont la gestion est assurée par la Société Générale, sauf dans
certains cas où elle pourra être assurée par un conservateur local.
2.4.5.3 Dépôts des Salariés Bénéficiaires participant au Valeorizon+ 2004 Stock Appreciation Rights Plan
Les Dépôts effectués par les Salariés Bénéficiaires participant au Valeorizon+ 2004 Stock Appreciation Rights Plan
seront versés sur un compte ouvert auprès d’une banque locale.
2.4.6 Période d’indisponibilité et cas de déblocage anticipé
Sauf survenance d’un cas de déblocage anticipé prévu par le PEG ou le PEGI selon le cas, les parts de FCPE
VALEORIZON et les actions Valeo souscrites directement dans le cadre de la Formule Valeorizon, ne seront
disponibles qu’à l’issue d’une période d’indisponibilité de cinq ans à compter (i) de la réalisation de l’augmentation
de capital pour les Salariés Bénéficiaires titulaires d’un contrat de travail avec une Société Bénéficiaire ayant son
siège social en Belgique et (ii) du 1 er juillet de l’année de réalisation de l’augmentation de capital pour les autres
Salariés Bénéficiaires.
Les parts de FCPE VALEORIZON+, les actions Valeo souscrites directement dans le cadre de la Formule
Valeorizon+ et les Dépôts effectués par les Salariés Bénéficiaires participant au Valeorizon+ 2004 Stock
Appreciation Rights Plan ne seront disponibles qu’à l’issue d’une période d’indisponibilité de cinq ans à compter de
la réalisation de l’augmentation de capital, sauf survenance d’un cas de déblocage anticipé prévu par le PEG, le PEGI
ou le Valeorizon+ 2004 Stock Appreciation Rights Plan, selon le cas.
2.4.6.1 Détention dans le cadre du PEG
En France, les Salariés Bénéficiaires adhérents du PEG pourront obtenir le déblocage anticipé de leurs avoirs en
demandant le rachat de leurs parts des FCPE VALEORIZON et VALEORIZON+ dans les cas prévus par l’article
R. 442-17 du Code du travail :
(i) mariage de l’intéressé ou conclusion d’un pacte civil de solidarité ;
(ii) naissance, ou arrivée au foyer d’un enfant en vue de son adoption lorsque le foyer compte déjà deux enfants à
sa charge ;
(iii) divorce, séparation ou dissolution d’un pacte civil de solidarité assortis d’un jugement prévoyant la résidence
habituelle unique ou partagée d’au moins un enfant au domicile de l’intéressé ;
(iv) invalidité du salarié, de ses enfants, ou de son conjoint ou de la personne qui lui est liée par un pacte civil de
solidarité, cette invalidité s’apprécie au sens des 2° et 3° de l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ou
doit être reconnue par décision de la COTOREP ou de la CDES à condition que le taux d’incapacité atteigne
au moins 80% et que l’intéressé n’exerce aucune activité professionnelle ;
(v) décès du salarié, de son conjoint, ou de la personne liée au bénéficiaire par un pacte civil de solidarité ;
(vi) cessation du contrat de travail (ou du mandat social lorsque le bénéficiaire n'est pas par ailleurs titulaire d'un
contrat de travail) ;
(vii) affectation des sommes épargnées à la création ou reprise, par le salarié, ses enfants, son conjoint ou la
personne liée au bénéficiaire par un pacte civil de solidarité, d’une entreprise industrielle, commerciale,
artisanale ou agricole, soit à titre individuel, soit sous forme d’une société, à condition d’en exercer
effectivement le contrôle au sens de l’article R. 351-43, à l’installation en vue de l’exercice d’une autre
profession non salariée ou à l’acquisition de parts sociales d’une SCOP ;
(viii) affectation des sommes épargnées à l’acquisition ou agrandissement de la résidence principale emportant
création de surface habitable nouvelle telle que définie à l’article R.111-2 du Code de la Construction et de
21

l’Habitation, sous réserve de l’existence d’un permis de construire ou d’une déclaration préalable de travaux
ou à la remise en état de la résidence principale endommagée à la suite d’une catastrophe naturelle reconnue
par arrêté ministériel ;
(ix) situation de surendettement du salarié définie à l’article L.331-2 du Code de la Consommation, sur demande
adressée à l’organisme gestionnaire des fonds ou à l’employeur soit par le président de la commission de
surendettement des particuliers, soit par le juge lorsque le déblocage des droits paraît nécessaire à l’apurement
du passif de l’intéressé.
La demande du Salarié Bénéficiaire doit être présentée dans un délai de six mois à compter de la survenance du fait
générateur, sauf dans les cas de cessation du contrat de travail, décès du conjoint ou de la personne mentionnée au (v)
ci-dessus, invalidité et surendettement où elle peut intervenir à tout moment.
Les Salariés Bénéficiaires pourront adresser leurs demandes de rachat de parts des FCPE devenues disponibles à la
Société Générale, 32, rue du Champ de Tir, BP 87505, 44325 Nantes Cedex 3. Ces demandes de rachat seront
traitées selon les modalités définies dans le règlement de chaque FCPE.
2.4.6.2. Détention dans le cadre du PEGI
Dans certains pays, du fait de la législation locale, certains des cas de déblocage anticipé décrits ci-dessus ne seront
pas ouverts aux Salariés Bénéficiaires adhérents du PEGI. Les cas de déblocage anticipé applicables sont précisés
dans l’acte d’adhésion des Sociétés Bénéficiaires au PEGI et dans le dossier de souscription remis aux Salariés
Bénéficiaires.
Le Salarié Bénéficiaire souhaitant tirer profit d’un cas de déblocage anticipé doit adresser sa demande par écrit, au
service du personnel de la Société Bénéficiaire (ou au service faisant fonction) dont il relève, avec indication du
nombre de parts dont le remboursement est demandé ou du nombre d’actions dont il demande la délivrance et, en
annexe, tous les justificatifs nécessaires et/ou utiles attestant de la réalité du cas de déblocage. La Société
Bénéficiaire a le droit de réclamer un supplément d’information et de documentation pour compléter le dossier. Elle
transfère ensuite la demande du Salarié Bénéficiaire au teneur de compte pour traitement. Les demandes de rachat de
parts et de délivrance des actions seront traitées selon les modalités définies dans le règlement de chaque FCPE ou du
PEGI, selon le cas.
2.4.6.3. Dépôts des Salariés Bénéficiaires participant au Valeorizon+ 2004 Stock Appreciation Rights Plan
Les Dépôts des Salariés Bénéficiaires participant au Valeorizon+ 2004 Stock Appreciation Rights Plan seront
bloqués jusqu'au 16 décembre 2009, sous réserve de certains cas de déblocage anticipé précisés dans ce plan et dans
le dossier de souscription remis aux Salariés Bénéficiaires.
2.5 MODALITES DE PARTICIPATION A L’OFFRE VALEORIZON 2004
2.5.1 Période de réservation et de souscription / rétractation
En vue de participer au plan Valeorizon 2004, les Salariés Bénéficiaires pourront, selon le cas, réserver des parts de
FCPE VALEORIZON et VALEORIZON+ ou des actions ou encore, pour les Salariés Bénéficiaires participant à une
Formule Valeorizon+ reposant sur un dépôt sur compte bloqué, s’engager sur un montant de dépôt sur compte
bloqué, au cours d’une période dite de réservation qui s’étendra du 30 septembre 2004 (inclus) au 13 octobre 2004
(inclus).
Les Salariés Bénéficiaires qui n’auront pas réservé au cours de la période de réservation pourront encore participer au
plan Valeorizon 2004, selon le cas, en souscrivant des parts de FCPE VALEORIZON et VALEORIZON+ ou des
actions ou en s’engageant sur un montant de dépôt pendant une période dite de souscription / rétractation qui se
déroulera entre le 26 novembre 2004 (inclus) et le 1 er décembre 2004 (inclus), sous réserve toutefois de l’application
d’un plafond de souscription spécifique et de certaines restrictions quant aux modalités de financement des
souscriptions effectuées sans réservation préalable (voir paragraphes 2.4.3 et 2.5.3). Les salariés intéressés pourront
se procurer un bulletin de souscription à cet effet auprès de leur employeur. Toutefois, dans certains pays, en
22

fonction des contraintes locales, Valeo se réserve la possibilité de ne pas offrir aux Salariés Bénéficiaires le droit de
participer au Valeorizon+ 2004 Stock Appreciation Rights Plan au cours de la période de souscription/rétractation.
Les Salariés Bénéficiaires qui auront réservé au cours de la période de réservation pourront révoquer (en totalité mais
non en partie) leur réservation au cours de la période de souscription/rétractation susvisée en utilisant le formulaire
de rétractation joint au dossier de souscription. Passé le 1 er décembre 2004, les ordres de réservation qui n’auront pas
été rétractés deviendront irrévocables et définitifs.
2.5.2 Modalités de souscription par les Salariés Bénéficiaires / Remise des ordres
Les Salariés Bénéficiaires souhaitant souscrire au plan Valeorizon 2004 devront utiliser les bulletins de souscription
qui leur seront délivrés par les Sociétés Bénéficiaires dont ils relèvent et les remettre à leur service paie (ou, dans
certains pays, à la banque locale si le bulletin de souscription le précise) ou, pour les retraités et pré-retraités à
Société Générale Asset Management directement, selon les modalités précisées dans les dossiers de souscription
remis aux Salariés Bénéficiaires. En particulier, le bulletin de souscription, pour être pris en compte, devra le cas
échéant être accompagné des documents additionnels mentionnés dans les dossiers de souscription et/ou sur le
bulletin de souscription.
Chaque Salarié Bénéficiaire ne pourra remettre qu’un seul ordre.
La souscription de parts des FCPE VALEORIZON et VALEORIZON+ est subordonnée au versement par le Salarié
Bénéficiaire d’un montant minimal de dix euros (par fonds).
Les Salariés Bénéficiaires souscrivant des actions en direct devront souscrire à un nombre entier d’actions. Le
montant de leur souscription (après éventuelle réduction pour sur-souscription conformément aux principes
mentionnés au paragraphe 2.6.5) sera donc réduit au montant correspondant au prix de souscription du nombre entier
d’actions immédiatement inférieur que leur souscription permet de souscrire. En cas de souscription directe, l’apport
personnel minimum devra être égal au Prix de Souscription Décoté d’une action, le cas échéant converti en devise
locale sur la base d’un taux de change euro/devise locale fixé au 1 er jour de la période de réservation.
Les Salariés Bénéficiaires participant à une Formule Valeorizon+ avec dépôt devront investir un montant minimum
égal au Prix de Souscription Décoté d’une action converti en devise locale sur la base d’un taux de change
euro/devise locale fixé au 1 er jour de la période de réservation.
2.5.3 Modalités de paiement
Les actions nouvelles seront intégralement libérées à l’émission. Les Salariés Bénéficiaires participant au plan
Valeorizon pourront libérer leur souscription :
en ce qui concerne les Salariés Bénéficiaires titulaires d’un contrat de travail avec une Société Bénéficiaire ayant
son siège social en France, par (i) transfert d’avoirs investis dans le PEG dans le FCPE Fructi Avenir 6, (ii)
avance sur salaire de l’employeur dans la limite d’un montant de 1.500 euros, remboursable sur 12 mois par
prélèvement sur salaire à compter du 1 er janvier 2005 (avec une exigibilité anticipée en cas de départ de
l’entreprise), et/ou (iii) ou par prélèvement bancaire. Les différents modes de paiement supposent
l’accomplissement par les Salariés Bénéficiaires de formalités spécifiques précisées dans le dossier de
souscription et sur le bulletin de souscription remis aux Salariés Bénéficiaires.
en ce qui concerne les Salariés Bénéficiaires titulaires d’un contrat de travail avec une Société Bénéficiaire ayant
son siège social hors de France, selon les modalités précisées dans le dossier de souscription et sur le bulletin de
souscription remis aux Salariés Bénéficiaires.
Les Salariés Bénéficiaires qui ne souscriront qu’au cours de la période de souscription/rétractation ne pourront
s’acquitter de leur souscription que par chèque à l’ordre de la Société Bénéficiaire dont ils relèvent ou par
prélèvement bancaire selon les modalités précisées dans le dossier de souscription et/ou, dans certains pays étrangers,
par virement ou prélèvement bancaire.
23

Les transferts d’avoirs investis dans le FCPE Fructi Avenir 6 seront en principe exécutés entre le 10 et le 14
décembre 2004.
Les chèques, instructions de virement et autorisations de prélèvement devront être remis avec le bulletin de
souscription. En principe, les chèques seront encaissés et les virements/prélèvements opérés à la fin de la période de
souscription/rétractation, le trop perçu correspondant aux sur-souscriptions et, en cas de souscription directe, aux
rompus étant restitués aux Salariés Bénéficiaires concernés dans les meilleurs délais et en principe avec la paie du
mois de décembre.
Dans les pays dont la devise n’est pas l’euro, les souscriptions des Salariés Bénéficiaires seront libellées et recueillies
en devises locales. A l’exception des Dépôts qui seront maintenus en devises locales, elles seront converties en euros
sur la base du taux de change euro/devise obtenu par Valeo le 1 er jour de la période de réservation (c’est-à-dire le 30
septembre 2004). L’éventuelle fluctuation du taux de change entre le 1 er jour de la période de réservation et la date
de l’augmentation de capital sera couverte par Valeo. S’agissant des Dépôts, le taux de conversion servira seulement
à déterminer le nombre de Stock Appreciation Rights que les Salariés Bénéficiaires ont vocation à recevoir de leur
employeur.
Les versements issus des souscriptions sont recueillis par les Sociétés Bénéficiaires. Par exception, les sommes
correspondant aux transferts d’avoirs investis dans le FCPE Fructi Avenir 6 seront versées directement par le teneur
de compte conservateur de ce fonds à la Société Générale sur le compte ouvert auprès de cette dernière au nom du
FCPE VALEORIZON pour la partie des souscriptions relatives à la Formule Valeorizon et au nom de FCPE
VALEORIZON+ pour la partie des souscriptions relatives à la Formule Valeorizon+.
En cas de défaut de paiement, les souscriptions des Salariés Bénéficiaires seront réduites à due concurrence.
Toutefois, s’agissant des Salariés Bénéficiaires français choisissant la voie du transfert, en cas d’insuffisance de
provisionnement sur le FCPE Fructi Avenir 6 constatée avant la fin de la période de souscription/rétractation, le
montant manquant sera financé par avance sur salaire dans la limite du plafond de 1.500 euros susvisé, la
souscription du Salarié Bénéficiaire étant réduite à concurrence de l’excédent.
Valeo transfèrera la fraction des montants correspondant aux souscriptions dans le cadre des FCPE VALEORIZON
et VALEORIZON+ sur le compte ouvert auprès de la Société Générale au nom du FCPE VALEORIZON pour la
partie des souscriptions relatives à la Formule Valeorizon et au nom de FCPE VALEORIZON+ pour la partie des
souscriptions relatives à la Formule Valeorizon+.
2.5.4 Information des Salariés Bénéficiaires
2.5.4.1. Information des Salariés Bénéficiaires détenteurs de parts de FCPE
Les règlements des FCPE VALEORIZON ou VALEORIZON+ sont tenus à la disposition des Salariés Bénéficiaires
par les Sociétés Bénéficiaires qui les emploient et peuvent être consultés à tout moment.
Chaque année, la Société Générale adressera aux Salariés Bénéficiaires porteurs de parts des FCPE VALEORIZON
ou VALEORIZON+ au minimum un relevé de leur situation individuelle, indiquant notamment que le rapport annuel
(comprenant l’inventaire de l'actif des FCPE, le bilan, le compte de résultat, l’annexe et le rapport de gestion) est à
leur disposition s’ils en font la demande à la Société Bénéficiaire dont ils relèvent.
Les Salariés Bénéficiaires pourront également se connecter au site internet de Société Générale Asset Management :
www.esalia.com.
24

2.5.4.2 Information des Salariés Bénéficiaires ayant directement souscrit des actions Valeo
Chaque Société Bénéficiaire ou, le cas échéant, le teneur de registre nominatif de Valeo informera individuellement
les Salariés Bénéficiaires ayant directement souscrit à l’offre Valeorizon 2004 du nombre d’actions dont ils sont
titulaires.
Valeo, par l’intermédiaire du teneur de registre nominatif de Valeo ou, selon le cas, du teneur de compte local,
tiendra les Salariés Bénéficiaires informés, au moins une fois par an, de la situation de leur compte et du cours de
l’action Valeo.
2.5.4.3 Information fournie à l'ensemble des Salariés Bénéficiaires
Chaque Salarié Bénéficiaire peut, s’il le souhaite, demander un exemplaire de la présente note d’opération et recevoir
une information complémentaire sur l’offre Valeorizon en s’adressant au service des ressources humaines du Groupe
Valeo dont il relève.
2.5.4.4 Restrictions de vente générales aux salariés hors de France
La diffusion de la présente note d’opération ou l’offre de souscription des actions peuvent, dans certains pays, faire
l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession de la présente note d’opération doivent
s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.
Toute personne recevant cette note d’opération ne doit la distribuer ou la faire parvenir dans de tels pays qu’en
conformité avec les lois et réglementations qui y sont applicables.
Toute personne qui pour quelque cause que ce soit transmettrait ou permettrait la transmission de cette note
d’opération, dans de tels pays, doit attirer l’attention du destinataire sur les dispositions du présent paragraphe.
2.6 CARACTERISTIQUES DE L’EMISSION
2.6.1 Actions à émettre
Pour les besoins de la mise en oeuvre du plan Valeorizon 2004, le conseil d'administration a décidé le principe d'une
augmentation de capital (immédiate, ou à terme par exercice des bons de souscription d’actions, mais hors effets des
ajustements destinés à préserver les droits des porteurs de bons de souscription d’actions en cas d’opérations
financières) portant sur un nombre maximum de 2.000.000 actions nouvelles d’un montant nominal de 3 euros
chacune, représentant une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de 6.000.000 euros, soit environ
2,4% du capital existant de la Société à la date du présent prospectus, étant précisé qu’à l’intérieur de ce plafond il
existe (i) une tranche permettant l'émission, au Prix de Souscription Décoté, d'actions nouvelles réservées aux
Salariés Bénéficiaires (tels que définis au paragraphe 2.3.2) dans le cadre des plans d’épargne de groupe de la
Société, dans la limite d’un montant maximum de 1.180.000 actions, (ii) une tranche réservée à la Société Générale
pour les besoins de la structuration de la formule à effet de levier Valeorizon+ (telle que décrite au paragraphe 2.4.2)
dans certains pays étrangers, dans la limite d’un nombre maximum de 580.000 actions et (iii) deux tranches
complémentaires permettant au Président de procéder à l'émission, au Prix de Souscription Non Décoté, d'actions
(dans la limite du nombre maximum de 50.000 actions) et d’actions à bons de souscription actions (dans la limite
d'un nombre maximum de 190.000 actions, y compris celles provenant de l' exercice des bons de souscription
d’actions mais hors effets des ajustements destinés à préserver les droits des porteurs de bons de souscription
d’actions en cas d’opérations financières) réservées aux Salariés Bénéficiaires dans le cadre des plans d’épargne de
groupe de la Société, si la mise en œuvre dans certains pays étrangers d’une formule à effet de levier présentant des
caractéristiques comparables à celles décrites au paragraphe 2.4.2.1 le requerrait.
Toutefois, il n'est pas envisagé que le Président utilise les deux tranches visées au (iii) ci-dessus. Dans ces conditions,
le nombre maximum d'actions susceptibles d'être émises dans le cadre de la mise en oeuvre du plan Valeorizon 2004
sera limité à 1.760.000 actions, représentant 2,1% du capital existant de la Société à la date du présent prospectus.
25

Ces actions seront émises au Prix de Souscription Décoté (tel qu’il est défini ci-dessous).
Les actions nouvelles émises seront de même catégorie et seront assimilables aux actions de la Société déjà inscrites
à la cote du Premier Marché d’Euronext Paris (code Euroclear France: 13033) et porteront jouissance à compter du
1er janvier 2004.
2.6.2 Prix de souscription des actions
Comme indiqué ci-dessus, les actions nouvelles seront émises au Prix de Souscription Décoté (tel que défini dans les
« Principales Caractéristiques de l’Opération »).
Le Prix de Souscription Décoté sera déterminé par le conseil d’administration, ou le Président, sur délégation, au plus
tard le 24 novembre 2004.
La date effective de la décision et le Prix de Souscription Décoté seront précisés dans un communiqué de presse
diffusé par la Société sur son site intranet et par affichage dans les locaux de la Société et de toute société du groupe
Valeo visée par l’opération au plus tard le 26 novembre 2004.
2.6.3 Période de réservation et de souscription / rétractation
Les Salariés Bénéficiaires disposeront d’une période de réservation qui s’étendra du 30 septembre 2004 (inclus) au
13 octobre 2004 (inclus) puis, une fois le Prix de Souscription Décoté déterminé, d’une période de
souscription/rétractation du 26 novembre 2004 (inclus) au 1 er décembre 2004 (inclus) (voir paragraphe 2.5.1).
Toutefois, dans certains pays, en fonction des contraintes locales, Valeo se réserve la possibilité de ne pas offrir aux
Salariés Bénéficiaires le droit de participer au Valeorizon+ 2004 Stock Appreciation Rights Plan au cours de la
période de souscription/rétractation.
La Société Générale souscrira les actions qui lui sont réservées le jour de la réalisation de l’augmentation de capital
réservée aux Salariés Bénéficiaires, c’est-à-dire le 16 décembre 2004.
2.6.4 Montant total prévu des émissions
Si le total des souscriptions de Salariés Bénéficiaires reçues au titre du plan Valeorizon 2004 est tel que le plafond de
1.180.000 actions fixé pour l’augmentation de capital réservée aux Salariés Bénéficiaires adhérents du PEG ou du
PEGI n’est pas atteint, le montant de l’augmentation de capital réservée à ces salariés sera limitée au montant
nominal des actions souscrites par les Salariés Bénéficiaires concernés, directement ou par l’intermédiaire des FCPE
VALEORIZON et VALEORIZON+.
Le nombre d’actions souscrites par la Société Générale pour les besoins de la structuration de la Formule
Valeorizon+ proposée dans le cadre du Valeorizon+ 2004 Stock Appreciation Rights Plan sera égal à huit fois le
quotient du dépôt global effectué par les Salariés Bénéficiaires sur des comptes bloqués dans le cadre de cette
formule (après éventuelle réduction et le cas échéant conversion en euros sur la base d’un taux de change euro/devise
fixé le 30 septembre 2004) par le Prix de Souscription Décoté. Il ne pourra excéder 580.000 actions.
2.6.5 Réduction des souscriptions
Compte tenu des plafonds fixés par l’assemblée générale extraordinaire et réitérés par le conseil d’administration, (i)
le nombre total d’actions susceptibles d’être souscrites par les Salariés Bénéficiaires (directement ou au travers de
FCPE) au Prix de Souscription Décoté ne pourra excéder 1.180.000 actions et (ii) le nombre d’actions souscrites par
la Société Générale ne pourra excéder 580.000 actions.
Dans l’hypothèse où le montant des souscriptions des Salariés Bénéficiaires (y compris, le cas échéant, sous forme de
dépôt sur un compte bloqué) serait de nature à entraîner l’émission par la Société d’un nombre d’actions nouvelles
supérieur à un ou plusieurs des plafonds susvisés prévus pour chacune des augmentations de capital dont le principe
a été arrêté par le conseil, il serait procédé à une réduction des souscriptions conformément aux principes suivants :
26

Dans le cas où le montant des souscriptions des Salariés Bénéficiaires (y compris, le cas échéant, sous forme de
dépôt sur un compte bloqué) serait de nature à entraîner l’émission par la Société d’un nombre d’actions nouvelles
supérieur à l’un des plafonds fixés par le conseil d’administration (pour chaque plafond, le « Nombre Maximum
d'Actions »), les souscriptions des Salariés Bénéficiaires prises en compte pour l’appréciation de ce plafond (y
compris, le cas échéant, sous forme de dépôt sur un compte bloqué) seraient réduites selon les principes suivants:
Il serait procédé au calcul du nombre moyen d’actions disponibles par Salarié Bénéficiaire (le « Nombre
Moyen ») correspondant au Nombre Maximum d’Actions divisé par le nombre de Salariés Bénéficiaires
dont les souscriptions sont prises en compte pour l’appréciation de ce plafond.
Les souscriptions des Salariés Bénéficiaires (y compris, le cas échéant, sous forme de dépôt sur compte
bloqué) entraînant l'émission d'un nombre d'actions nouvelles (compte tenu de l’effet de levier éventuel
offert au Salarié Bénéficiaire) inférieur ou égal à ce Nombre Moyen seront intégralement satisfaites.
Les souscriptions (y compris, le cas échéant, sous forme de dépôt sur compte bloqué) entraînant l'émission
d'un nombre d'actions nouvelles (compte tenu de l’effet de levier éventuel offert au Salarié Bénéficiaire)
supérieur à ce Nombre Moyen seront servies, dans un premier temps, à hauteur du montant conduisant
(compte tenu de l’effet de levier éventuel offert au Salarié Bénéficiaire) à l’émission de ce Nombre Moyen
d’Actions. Les souscriptions excédentaires seront servies au prorata du nombre d’actions nouvelles dont
elles entraînent l’émission (compte tenu de l’effet de levier éventuel offert au Salarié Bénéficiaire) par
rapport au nombre d’actions nouvelles disponibles restantes (c’est-à-dire à concurrence d’un montant
conduisant à la création d’un nombre d’actions égal au produit (i) du nombre d’actions disponibles restantes
par (ii) le quotient du nombre d’actions dont la fraction excédentaire de la souscription du Salarié
Bénéficiaire entraîne l’émission par le nombre total d’actions dont l’ensemble des fractions excédentaires
des souscriptions des Salariés Bénéficiaires concernés entraîne l’émission, dans tous les cas compte tenu de
l’effet de levier éventuel offert au Salarié Bénéficiaire).
Lorsque le Salarié Bénéficiaire participe à la fois à la Formule Valeorizon et à la Formule Valeorizon+ au
travers de FCPE, l’éventuelle réduction mise en oeuvre sera opérée en respectant la répartition entre les
deux formules choisie par le Salarié Bénéficiaire concerné.
2.6.6 Libération des actions nouvelles
Les actions nouvelles seront intégralement libérées à l’émission. Pour libérer leur souscription, les Salariés
Bénéficiaires disposeront de plusieurs modes de paiement détaillés au paragraphe 2.5.3.
2.6.7 Modalités de délivrance des actions nouvelles
Les Salariés Bénéficiaires participant à une Formule Valeorizon ou Valeorizon+ dans laquelle un FCPE souscrira des
actions pour leur compte recevront, en contrepartie de leurs versements, des parts de FCPE.
Dans les pays dans lesquels la participation aux FCPE VALEORIZON et VALEORIZON+ n’est pas proposée, les
actions feront l’objet d’une détention directe.
Par ailleurs, il est rappelé que la Formule Valeorizon+ proposée aux Salariés Bénéficiaires titulaires d’un contrat de
travail avec une Société Bénéficiaire qui aura adhéré au Valeorizon+ 2004 Stock Appreciation Rights Plan ne
comporte aucune souscription d’actions par les salariés.
2.6.8 Mise en place d’une couverture par la Société Générale dans le cadre de la Formule Valeorizon+
Pour la couverture de ses engagements au titre des opérations relatives à la Formule Valeorizon+ offerte aux Salariés
Bénéficiaires, la Société Générale mettra en place une couverture qui se traduira par des cessions d'actions de la
Société au cours de la période de vingt jours de bourse précédant la date de fixation du Prix de Souscription Décoté.
27

La Société Générale a indiqué que :
(i) Les cessions devraient porter sur un nombre total de titres représentant environ 100% du nombre total
d'actions souscrites par les Salariés Bénéficiaires dans le cadre de la Formule Valeorizon+ (par
l'intermédiaire du FCPE Valeorizon+) et par la Société Générale. A hauteur de 55% du nombre d’actions
cédées, ces cessions auront lieu sur le marché et seront réparties sur les vingt jours de bourse susvisés. Le
solde sera cédé en bloc à une banque tierce ;
(ii) La Société Générale ajustera ensuite sa position jusqu'à la Date d'Echéance en fonction de l'évolution du
cours de bourse de l'action de la Société, dans le cadre d'une gestion en “delta neutre” et dans le respect de
la réglementation boursière applicable. Elle cédera des actions de la Société en cas de baisse du cours de
l'action et, inversement, en achètera, en cas de hausse du cours de l'action. A chaque date de relevé
hebdomadaire, la Société Générale ajustera sa position en cédant des actions ; et
(iii) Les opérations de couverture décrites ci-dessus seront réalisées dans le souci de limiter autant que possible
l'influence sur le cours de bourse de l'action de la Société.
2.6.9 Calendrier indicatif
(Sous réserve des décisions effectivement prises par le conseil d’administration de la Société ou, le cas échéant,
son Président agissant sur délégation)
Du 30 septembre au 13 octobre 2004 Période de réservation des Salariés Bénéficiaires
Du 25 octobre au 23 novembre 2004 Relevé des vingt cours de bourse servant de référence pour le
calcul du prix de souscription des actions Valeo
24 novembre 2004 Conseil d’administration de Valeo ou, le cas échéant, décision
du Président agissant sur délégation, arrêtant la période de
souscription et le prix de souscription des actions Valeo
offertes.
Du 26 novembre au 1er décembre 2004 Période de souscription/rétraction des Salariés Bénéficiaires.
Les réservations effectuées entre le 30 septembre 2004 et le 13
octobre 2004 peuvent être révoquées (uniquement en totalité).
Les Salariés Bénéficiaires qui n’auront pas réservé auront la
faculté de souscrire, sous réserve toutefois de l’application d’un
plafond de souscription spécifique et de certaines restrictions
quant aux modalités de financement des souscriptions
effectuées sans réservation préalable (voir paragraphes 2.4.3 et
2.5.3). Toutefois, dans certains pays, en fonction des contraintes
locales, Valeo se réserve la possibilité de ne pas offrir aux
Salariés Bénéficiaires le droit de participer au Valeorizon+
2004 Stock Appreciation Rights Plan au cours de la période de
souscription/rétractation.
16 décembre 2004 Réalisation de l’augmentation de capital
Dès que possible après la réalisation de Cotation des actions Valeo nouvellement émises
l’augmentation de capital
2.6.10 Effet dilutif de l’opération
Dans l’hypothèse où l’intégralité des 1.760.000 actions correspondant au nombre maximal d’actions qui seront
offertes aux Salariés Bénéficiaires et à la Société Générale dans le cadre de l’offre Valeorizon 2004 (qui représentent
28

environ 2,1% du capital à la date du présent prospectus) seraient souscrites, un actionnaire de Valeo qui détiendrait
1% du capital verrait sa participation passer à 0,98% après l’émission réservée.
2.7 RENSEIGNEMENTS GENERAUX SUR LES ACTIONS NOUVELLES DONT L’ADMISSION EST
DEMANDEE
2.7.1 Droits attachés aux actions émises
Les actions nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les dispositions des statuts de la Société. Les
actions immédiatement émises porteront jouissance au 1 er janvier 2004 ; elles donneront droit au titre de l’exercice
2004 et des exercices ultérieurs, à égalité de valeur nominale, au même dividende que celui qui pourra être attribué
aux autres actions portant même jouissance. Elles seront, en conséquence, entièrement assimilées aux actions
existantes à compter de leur date de cotation.
Il est précisé, en particulier, que chaque action donne droit dans la propriété de l’actif social, dans le partage des
bénéfices et dans le boni de liquidation à une part égale à la quotité du capital social qu’elle représente, compte tenu
s’il y a lieu, du capital amorti et non amorti ou libéré et non libéré, et du montant nominal des actions.
Les actions sont par ailleurs soumises à toutes les dispositions statutaires notamment en ce qui concerne la répartition
des bénéfices et les assemblées générales.
Les dividendes non réclamés sont prescrits dans les délais légaux, soit cinq ans, au profit de l’État. Les dividendes
non perçus sont soumis aux procédures prévues par la loi.
Chaque action de capital donne droit à une voix, chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les
assemblées générales, ainsi que le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication des
documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société.
Nonobstant ce qui précède, depuis l’Assemblée Générale de juin 1992, un droit de vote double de celui conféré aux
autres actions est attribué à toutes les actions nominatives, entièrement libérées, inscrites au nom du même titulaire
depuis quatre ans au moins ; en outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou
primes d’émission, ce droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées
gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Le droit de vote
double cessera de plein droit pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert ;
néanmoins, le délai de quatre ans indiqué ci-dessus ne sera pas interrompu et le droit acquis sera conservé en cas de
transfert par suite de succession, de partage de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit
d’un conjoint ou d’un parent au degré successible (article 23 des statuts). Le droit de vote double peut être supprimé
par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire et après ratification de l’assemblée spéciale des actionnaires
ayant un droit de vote double.
2.7.2 Déclaration de franchissement de seuil
L’article 9 des statuts de la Société prévoit qu’outre les seuils prévus par l'article L.233-7 du Code de commerce
toute personne physique ou morale qui vient à posséder directement ou indirectement, seule ou de concert, un
nombre d'actions représentant plus de 2 % du capital ou des droits de vote de la Société, a l'obligation d'en informer
la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de quinze jours à compter du
franchissement dudit seuil de 2 %, en lui précisant son identité ainsi que celle des personnes agissant de concert avec
elle. Une proposition de modification des statuts à l’effet d’abaisser ce délai de quinze jours à cinq jours de bourse
pour tenir compte de la loi n°2003-766 du 1 er août 2003 sur la sécurité financière a été rejetée par l’assemblée
générale mixte du 5 avril 2004. L’obligation d'information susvisée porte également sur la détention de chaque
fraction additionnelle de 2 % du capital ou des droits de vote. Cette même obligation d'information s'applique en cas
de franchissement à la baisse du seuil de 2 % ou d'un multiple de celui-ci.
29

En cas de non-respect de l’obligation susvisée, les sanctions prévues à l’article L. 233-14 du Code de commerce
seront appliquées sous réserve qu’une demande à cet effet, présentée par un ou plusieurs actionnaires détenant 2% au
moins du capital social ou des droits de vote, soit consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale.
2.7.3 Négociabilité des actions
Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions composant le capital de la Société. Toutefois, les
actions et parts détenues dans le cadre du PEG ou du PEGI sont indisponibles pendant une période de 5 ans, dans les
conditions précisées au paragraphe 2.4.6, sauf cas de sortie anticipés prévus par le PEG ou le PEGI.
2.7.4 Nature et forme des actions
Les modalités de détention au cours de la période d’indisponibilité des actions Valeo et des parts des FCPE
VALEORIZON et VALEORIZON+ souscrites par les Salariés Bénéficiaires sont précisées au paragraphe 2.4.5.
A l’issue de la période d’indisponibilité applicable aux parts et aux actions nouvelles détenues dans le cadre du PEG
ou du PEGI, ou en cas de survenance d’un cas de déblocage anticipé, les actions pourront revêtir, au choix, la forme
au porteur ou nominative. Les actions, quelle que soit leur forme, seront obligatoirement inscrites en comptes tenus,
selon le cas, par la Société ou un intermédiaire habilité. Les droits des titulaires seront représentés par une inscription
à leur nom :
- chez l’intermédiaire habilité de leur choix pour les actions au porteur ; ou
- chez la Société ou un mandataire de celle-ci et,
- s’ils le souhaitent, chez l’intermédiaire habilité de leur choix, pour les actions nominatives.
La Société est autorisée à faire usage des dispositions légales prévues en matière d’identification des porteurs de
titres.
2.7.5 Régime fiscal des actions
La présente note d’opération concernant l’offre Valeorizon 2004 faite aux Salariés Bénéficiaires dans plusieurs pays,
les personnes désirant souscrire à l’offre se reporteront à la documentation fournie dans leurs pays respectifs et à leur
conseiller fiscal.
2.7.6 Admission et cotation des actions nouvelles
L’admission au Premier Marché d’Euronext Paris S.A. et aux opérations d’Euroclear France des actions nouvelles
sera demandée sans délai après leur émission.
Elles seront entièrement assimilées aux autres actions de la Société admises au Premier Marché d’Euronext Paris
S.A. dès leur admission.
2.7.7 Libellé et codes des actions au Premier Marché et systèmes de règlement – livraison
Valeo
Code APE : 741J
Code EUROCLEAR FRANCE : 13033
Mnémonique : Valeo
Code ISIN : FR0000130338
30

2.7.8 Service financier
Le service des titres et le service financier sont assurés par la Société Générale.
2.7.9 Volume des transactions et évolution du cours de l’action
Des renseignements concernant les volumes traités et l’évolution du cours de l’action sont donnés dans le paragraphe
3.5 - « Marchés des titres - Cotation Actions » ci-après.
2.7.10 Tribunaux compétents en cas de litige
Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social de la Société lorsque la Société est défenderesse
et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Nouveau Code de Procédure Civile.
CHAPITRE III
RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL
CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL
Les renseignements concernant le présent chapitre III figurent dans le document de référence déposé auprès de
l’Autorité des Marchés Financiers le 9 mars 2004 sous le numéro D. 04-0231. Ces renseignements restent exacts, à
la date de la présente note d’opération, sous réserve des précisions figurant ci-après.
3.1 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT VALEO
L’assemblée générale mixte des actionnaires réunie le 5 avril 2004 a approuvé la distribution d’un dividende net de
1,05 euro par action, mis en paiement le 1 er juin 2004. Toutes les résolutions proposées au vote des actionnaires lors
de ladite assemblée ont été approuvées, à l’exception de la vingt-et-unième résolution relative à l’abaissement du
délai de notification du franchissement de seuil de 2% prévu par l’article 9 des statuts (voir paragraphe 2.7.2.).
3.2 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL ET LES
DROITS DE VOTE DE LA SOCIETE
3.2.1 Rachat par la Société de ses propres actions
L’assemblée générale mixte des actionnaires réunie le 5 avril 2004 a conféré au conseil d’administration une
nouvelle autorisation pour le lancement d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions. Ce nouveau
programme de rachat d’actions a fait l’objet d’une note d’information visée par l’Autorité des Marchés Financiers le
9 mars 2004 sous le numéro 04-139.
3.2.2 Nombre de droits de vote
Conformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce, la Société a informé ses actionnaires
qu’à l’issue de l’assemblée générale mixte du 5 avril 2004, le capital se composait de 82 133 728 actions et
représentait un nombre total de droits de vote existants de 83 082 602.
31

3.2.3 Répartition indicative du capital et des droits de vote
La répartition indicative du capital et des droits de vote au 30 juin 2004 et après l'émission de 1.760.000 actions
nouvelles (correspondant au nombre maximum d’actions nouvelles susceptibles d’être créées dans le cadre de l’offre
Valeorizon 2004), est présentée dans le tableau suivant :
Avant émission (au 30/06/2004, à la
connaissance de Valeo)
Après émission (sur la base de la
situation au 30/06 2004 et en supposant
l’émission de 1 760 000 actions
nouvelles)
Nombre Capital Droits de Nombre Capital Droits de
d’actions
vote d’actions
vote
Groupe Wendel Investissement 8 186 045 9,97% 9,8599% 8 186 045 9,76% 9,6552%
CDC 3 6 219 580 7,57% 9,4374% 6 219 580 7,41% 9,2415%
Franklin Resources, Inc. (USA) 8 149 880 9,92% 9,8163% 8 149 880 9,71% 9,6125%
Auto détention 877 704 1,07% - 877 704 1,05% -
Public 58 700 519 71,47% 70,8864% 58 700 519 69,97% 69,4149%
Salariés Bénéficiaires+ Société
Générale
- - - 1 760 000 2,10% 2,0759%
TOTAL 82 133 728 100,00% 100,00% 83 893 728 100,00% 100,00%
A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autres actionnaires détenant plus de 5% de capital.
Par lettre du 8 janvier 2002, le Groupe Wendel Investissement (ex - Compagnie Générale d’Industrie et de
Participations – CGIP, 89, rue Taitbout, 75009 Paris) a déclaré avoir cédé, le 3 janvier 2001, 4 938 270 actions
VALEO à BNP Paribas Arbitrage.
La cession de ces actions Valeo a été effectuée par la conclusion de trois contrats de vente avec faculté de rachat à
terme respectif de 4 ans, 4 ans et demi et 5 ans, chaque contrat portant sur 1 646 090 actions. A tout moment jusqu’à
la date d’échéance desdits contrats, le Groupe Wendel Investissement aura la faculté de racheter, en tout ou partie, les
actions faisant l’objet du contrat concerné, par résolution de la vente initiale entraînant restitution par CGIP du prix
de vente des actions. En outre, aux termes de ces contrats, le Groupe Wendel Investissement et BNP Paribas
Arbitrage ont déclaré ne pas agir de concert et ne pas avoir l’intention de mettre en œuvre une politique commune
vis-à-vis de Valeo.
3.3 MARCHE DES TITRES - COTATION ACTIONS
L'action Valeo est cotée sur le Premier Marché d’Euronext Paris SA, Code Euroclear France : 13033.
Transactions de l’action Valeo sur 18 mois sur Euronext Paris SA
Mois* Total titres échangés Cours au plus haut Cours au plus bas
(en milliers) (en euros) (en euros)
2003
Janvier 5.352.629 31,50 25,50
Février 8.345.012 27,63 24,33
Mars 6.084.726 26,49 20,01
Avril 13.208.302 25,90 19,75
Mai 14.715.088 27,42 22,94
Juin 17.386.113 30,45 23,26
Juillet 21.871.014 35,24 27,80
3 La participation de la Caisse des Dépôts et Consignations figurant dans ce tableau diffère de celle mentionnée par Valeo dans le rapport
sur les comptes semestriels au 30 juin 2004, Valeo ayant reçu de la Caisse des Dépôts et Consignations, depuis la publication de ce
rapport, une information actualisée sur la participation détenue par cet actionnaire dans le capital de Valeo au 30 juin 2004, retranscrite
dans le tableau susvisé.
32

Mois* Total titres échangés Cours au plus haut Cours au plus bas
(en milliers) (en euros) (en euros)
2003
Août 8.682.255 35,00 31,15
Septembre 10.878.976 36,40 31,35
Octobre 11.008.855 35,10 30,72
Novembre 7.262.113 33,62 30,58
Décembre 7.532.902 32,79 30,22
2004
Janvier 11.303.089 35,88 31,00
Février 11.048.888 37,26 32,67
Mars 9.307.215 38,35 33,76
Avril 9.727.150 36,10 32,53
Mai 8.873.456 34,94 31,50
Juin 8.184.871 34,72 31,50
Juillet 8.333.361 34,70 31,70
*Source : www.euronext.com
3.4 DIVIDENDES
Exercice
Nombre d’actions
rémunérées
Dividende
distribué
(en euros)
Avoir fiscal
(en euros) (*)
Revenu global
(en euros)
1999 82.808.128 1,50 0,75 2,25
2000 82.923.383 1,35 0,68 2,03
2001 82.068.856 0,70 0,35 1,05
2002 81.243.292 1,00 0,50 1,50
2003 81.245.004 1,05 0,52 1,57
(*) En supposant l’avoir fiscal à 50%
Les dividendes se prescrivent dans un délai de cinq ans. Passé ce délai, ils sont versés au Trésor Public.
CHAPITRE IV
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'ACTIVITE DE LA SOCIETE
Les informations relatives au présent chapitre IV figurent dans le document de référence de la Société déposé le 9
mars 2004 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D. 04-0231 incorporé par référence à la
présente note d’opération. Ces renseignements restent exacts, à la date de la présente note d’opération, sous réserve
des précisions figurant dans le rapport semestriel de la Société au 30 juin 2004 figurant au Chapitre V ci-après.
33

CHAPITRE V
PATRIMOINE – SITUATION FINANCIERE – RESULTATS DE LA SOCIETE
Les informations relatives au présent chapitre V figurent dans le document de référence de la Société déposé le 9
mars 2004 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D. 04-0231 incorporé par référence à la
présente note d’opération, sous réserve des informations figurant dans le rapport semestriel de la Société au 30 juin
2004 reproduit ci-après.
RAPPORT SEMESTRIEL 2004
CONSEIL D’ADMINISTRATION COMMISSAIRES AUX COMPTES
Thierry Morin (1) (4)
Président-Directeur Général
Noël Goutard (1) (3) (4)
Président d’Honneur
Véronique Morali (4)
Carlo De Benedetti
François Grappotte (2) (3) (4)
Philippe Guédon (1) (3) (4)
Yves-André Istel (2)
Jean-Bernard Lafonta (1) (2)
Alain Minc (1) (3) (4)
Erich Spitz (1)
(1) Membre du Comité Stratégique
(2) Membre du Comité d’Audit
(3) Membre du Comité des Rémunérations
(4) Membre du Comité des Nominations
34
PricewaterhouseCoopers Audit
Représenté par M. Serge Villepelet
et M. Jean Christophe Georghiou
RSM Salustro Reydel
Représenté par M. Jean-Pierre Crouzet
et M. Emmanuel Paret

INTRODUCTION
CHIFFRES CLES CONSOLIDES
s d’eurossemestre 2004 1er semestre 2003 % variation 2004/2003
FAITS MARQUANTS DU SEMESTRE
• La croissance organique est positive au deuxième trimestre.
• Légère progression de la marge d’exploitation et hausse du bénéfice courant malgré la remontée des prix des
matières premières et la pression sur nos ventes.
• Génération de liquidités nettes toujours très soutenue.
• Signature de contrats majeurs dans le Domaine “ Aide à la Conduite ”.
• Ratio de prises de commandes sur chiffre d’affaires en progression.
35

REVUE DES OPÉRATIONS
RAPPORT DE GESTION
Activité de Valeo dans le contexte de la production automobile
Le chiffre d’affaires consolidé est passé de4 846 millions d’euros au premier semestre 2003 à 4 928 millions d’euros
au premier semestre 2004. Cette hausse de 2% est principalement due à un effet périmètre de +5% (principalement
sous l’effet des consolidations de Zexel Valeo Climate Control et de Shanghai Valeo Automotive Electrical Systems
intervenues respectivement le 1er décembre 2003 et le 20 janvier 2004) et à un effet de change de -2% (y compris
une dépréciation du cours moyen du dollar américain contre l’Euro de 10%).
Au cours du seul second trimestre, les ventes du Groupe ont atteint 2 513 millions d’euros, en progression de 4% par
rapport à la période équivalente de 2003. L’effet périmètre est chiffré à +5%, celui des parités de change à -2%. La
croissance organique a donc été de 1% à comparer à un recul de 3% au premier trimestre 2004.
Les ventes semestrielles se décomposent en première monte pour 4 091 millions d’euros (83% du total) et rechange
pour 837 millions d’euros (17%). Les chiffres comparables de 2003 étaient de 4 011 millions d’euros (83%) et 835
millions d’euros (17%).
En Europe (70% de nos ventes par zone de commercialisation au premier semestre 2004 contre 72% l’an passé), les
ventes consolidées sont restées quasi stables. La production de véhicules légers en Europe de l’Ouest a fléchi de
0,2% au cours de la même période (source JD Power LMC). Sur le seul second trimestre, nos ventes se sont accrues
de 1%, un taux supérieur à celui de la production automobile de référence (-0,2%). Hors d’Europe, le chiffre
d’affaires semestriel s’est établi à 1 474 millions d’euros, en hausse de 7% par rapport au premier semestre 2003.
Les ventes nord-américaines de Valeo se sont établies à 783 millions d’euros, à comparer à 931 millions d’euros au
premier semestre 2003.Elles ont représenté 16% de nos ventes consolidées (19 % l’an passé). A taux de change
comparable, les revenus locaux ont reculé de 10% au cours du semestre. Sur le seul second trimestre, le chiffre
d’affaires nord-américain a régressé de 8% à taux de change identique, en amélioration par rapport au recul de 12%
au premier trimestre. La production de véhicules légers en Amérique du Nord a légèrement augmenté (0,7%) au
premier semestre reflétant une baisse de 0,3% et une hausse de 1,6% respectivement au premier et second trimestre
(source Ward’s).
L’Asie a totalisé des ventes consolidées de 541millions d’euros pendant le semestre soit 11% de notre chiffre
d’affaires. Les ventes ont augmenté de 70% par rapport à 2003 dont 4% à périmètre et taux de change constants.
Dans le même temps, nous estimons que la croissance de la production automobile locale s’est établie à 8,5% sur les
six premiers mois de l’année.
Enfin, Valeo a enregistré un chiffre d’affaires semestriel de 150 millions d’euros en Amérique du Sud (3% des
ventes totales) en progrès de 17% (19% à taux de change constant) alors que la production automobile au Brésil et en
Argentine progressait de 17,5% selon les associations locales de constructeurs. Nos ventes organiques ont augmenté
de 13% et 26% respectivement au premier et second trimestre de l’exercice.
36

Prise de commandes
CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ZONE GEOGRAPHIQUE
(en millions d’euros et en % du chiffre d’affaires)
Le ratio de prises de commandes sur chiffre d’affaires est passé de 1,3 fois à l’issue de l’exercice 2003, à 1,4 fois à la
fin du premier semestre 2004, confirmant la tendance d’amélioration qui s’était dessinée à partir de 2002. Des prises
de commandes significatives ont été enregistrées notamment avec General Motors en Europe, Ford en Europe et en
Amérique du Nord, Daimler Chrysler mais également avec Honda, PSA Peugeot Citroën et Renault.
Succès commerciaux et distinctions
Début juin, Valeo a participé, comme fournisseur majeur, au lancement du véhicule Logan de Dacia. Huit des dix
Branches industrielles du Groupe sont représentées sur ce modèle économique du groupe Renault. Les équipements
de câblage et de chauffage-climatisation sont fabriqués localement à Mioveni en Roumanie, sur le site de production
du client. Par ailleurs, Valeo a concédé à des licenciés locaux la production de systèmes complets d’éclairage et
d’accès au véhicule.
Enfin, les usines européennes du Groupe livrent les radiateurs, les condenseurs, les alternateurs et les systèmes
d’embrayage du véhicule. Grâce à la densité de ses implantations industrielles et au pragmatisme de son approche,
Valeo se positionne ainsi comme un partenaire stratégique de son client dans le cadre de ses projets de
développement de véhicule bon marché.
Par ailleurs, le Groupe a dévoilé des prises de commandes majeures qui soulignent l’attrait de son offre
technologique et sa capacité à développer des produits dans les meilleurs délais. Deux innovations de premier plan
qui enrichissent notre Domaine “Aide à la Conduite” ont ainsi été adoptées par des clients pour des véhicules de
tourisme de série.
Les systèmes de surveillance de trajectoire latérale, développés en coopération avec notre partenaire Itéris,
équiperont la gamme Infiniti de Nissan (sur les modèles FX en 2005 et M45 en 2006). Nissan sera ainsi le premier
constructeur automobile mondial à installer de tels systèmes en série sur des véhicules de tourisme. Valeo Raytheon
Systems (VRS), détenu à 62,4% par Valeo, a pour sa part annoncé la signature d’un premier contrat de production
pour son système de détection dans l’angle mort avec un grand constructeur nord-américain. VRS a développé ce
système très innovant pour véhicule de tourisme en à peine plus d’un an pour une production en série programmée
dès 2006. Valeo a été également honoré de distinctions significatives qui sont la reconnaissance de sa capacité
d’innovations technologiques et de son excellence opérationnelle.
37

L’alterno-démarreur “Start-Stop”, qui constitue l’un des points forts de notre domaine “Optimisation de la
Propulsion” s’est vu décerner le Grand Prix du Jury EPCOS/ Société des Ingénieurs de l’automobile. L’alternodémarreur
réunit en un seul système facile d’installation les deux fonctions de démarrage et de génération
d’électricité. L’équipement autorise un arrêt automatique du moteur lors d’une immobilisation temporaire du
véhicule – par exemple à un feu rouge – et son redémarrage instantané et silencieux lorsque le conducteur engage
une vitesse ou relâche le frein. L’alterno-démarreur “Start-Stop” offre des avantages décisifs en termes de simplicité
de montage, de réduction d’émissions polluantes et sonores. Il sera proposé sur la Citroën C3 à la rentrée prochaine.
Citroën sera ainsi le premier constructeur à proposer ce système sur un véhicule de grande série.
Les clients du Groupe ont reconnu l’excellence de ses performances opérationnelles comme l’atteste l’attribution de
nombreuses distinctions.
Ainsi, Nissan a reconnu les niveaux d’excellence qualité de trois divisions de Valeo (Essuyage de l’unité de Juarez
au Mexique, Systèmes Electriques et Thermique Moteur des unités de San Luis Potosi également au Mexique).
General Motors a accordé sa distinction très convoitée de fournisseur de l’année 2003 à la division Alternateurs-
Démarreurs de Valeo Systèmes Electriques en Amérique du Nord.
De même, Shanghai- General Motors a décerné son titre de meilleur fournisseur de l’année à Valeo, ce qui
témoigne ainsi de la réussite de son implantation décennale en Chine où le Groupe emploie désormais 2 500
personnes dans huit sociétés communes.
D’autres distinctions ont été accordées au cours du semestre à différentes divisions de Valeo émanant notamment de
Shanghai-Volkswagen, Hyundai, Toyota et Honda.
Rationalisation industrielle
La rationalisation de l’outil industriel s’est poursuivie au cours du premier semestre. Deux sites industriels ont été
fermés. L’un situé à SantoTirso au Portugal dans la Branche Electronique & Systèmes de Liaison au premier
trimestre ; le second dans la Branche Systèmes Electriques à Gebze en Turquie au cours du second trimestre. En
tenant compte de l’intégration au premier trimestre du site de Shanghai Valeo Automotive Electrical Systems à la
suite à la prise de contrôle de cette société en janvier 2004, le Groupe exploitait un total de 128 sites industriels au 30
juin 2004 contre 129 au 31 décembre 2003. Depuis le 31 mars 2001, le nombre de sites industriels est passé de 170 à
128 sous l’effet de 35 fermetures, 24 cessions, 8 acquisitions et 9 ouvertures.
Au 30 juin 2004, 41% des sites industriels de Valeo étaient localisés dans des pays à bas coûts, reflet des ouvertures
de sites d’assemblage nouveaux chez les constructeurs et d’une optimisation de l’outil industriel du Groupe. Les
effectifs du Groupe atteignaient 68 800 personnes au 30 juin 2004 à comparer à 68 200 au 31 décembre 2003 et
69 300 au 30 juin 2003. La diminution des effectifs sur la période d’un an qui s’est achevée le 30 juin dernier (500
personnes) reflète une réduction de 3 250 à périmètre constant, soit 4,7%. Le solde résulte des mouvements de
cession (Eclairage Signalisation pour véhicules industriels en France) et acquisitions (Zexel Valeo Climate Control et
Shanghai Valeo Automotive Electrical Systems). Sur la période, plus des deux tiers des diminutions d’effectifs ont
concerné l’activité de câblage et de commutation.
Optimisation des achats
Valeo comptait 2 830 fournisseurs au 30 juin 2004. Ce chiffre se compare à 2 897 proforma au 31 décembre 2003
dont un total net de 422 proviennent de Zexel Valeo Climate Control et Shanghai Valeo Automotive Electrical
Systems consolidés respectivement en décembre 2003 et janvier 2004.
Les efforts de gestion ont en particulier porté sur les coûts d’achats dans un contexte de brutale remontée des prix des
matières premières au premier semestre. Des actions correctrices vigoureuses ont été mises en œuvre qui ont permis
de contenir en partie les effets négatifs de cette hausse sur les marges.
38

Opérations stratégiques
En début de période, Valeo a procédé au closing des opérations de montée en capital dans deux de ses joint-ventures
chinoises, Valeo Shanghai Automotive Electric Motors and Wiper Systems (de 50% à 55%) et Shanghai Valeo
Automotive Electrical Systems (de 30% à 50%). Cette dernière société est désormais consolidée par intégration
globale depuis le 20 janvier 2004 et sa contribution en année pleine aux ventes devrait être de l’ordre de 80 millions
d’euros.
Le 8 juillet 2004, Valeo a augmenté de 50% à 55% son pourcentage d’intérêt au capital de Nanjing Valeo Clutch
Company, sa joint-venture d’embrayages en Chine, à l’occasion d’une augmentation de capital et la mise en place
d’une nouvelle structure de partenariat.
Cette opération est soumise à l’approbation des autorités chinoises et devrait se conclure à la fin du mois d’août
2004.
Passage aux normes IFRS
En application du règlement (CE) n° 1725/2003 du Conseil publié au Journal Officiel des Communautés
Européennes le 13 octobre 2003, les sociétés cotées sur un marché réglementé de l’un des Etats Membres devront
présenter, pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005, leurs comptes consolidés en utilisant le
référentiel IFRS émis par l’International Accounting Standard Board (IASB). Etant concerné par cette obligation,
Valeo a mis en œuvre une méthodologie projet sous la responsabilité du Directeur du Contrôle Financier.
Tout d’abord un diagnostic a été réalisé et a permis :
• de mettre en évidence les principales divergences entre les nouvelles normes et la pratique actuelle de Valeo (cf.
note 1 de l’annexe aux états financiers consolidés au 30 juin 2004),
• de procéder à l’analyse des options comptables,
• d’apprécier les implications organisationnelles et informatiques.
Valeo prépare actuellement le déploiement de ce nouveau référentiel par :
• la refonte des procédures et l’adaptation des systèmes informatiques source et du système de reporting,
• la formation des principaux acteurs opérationnels concernés par ce projet.
A ce stade du projet, le Groupe envisage de donner, à l’occasion de la publication de ses comptes consolidés 2004 en
normes françaises, une information quantitative sur l’impact du passage aux normes IFRS au 1er janvier 2004 qui,
conformément à la norme de première adoption, sera enregistrée en capitaux propres.
REVUE FINANCIÈRE
Compte de résultat
Au premier semestre 2004, le bénéfice net part du Groupe a atteint 120 millions d’euros contre 102 millions d’euros
lors de la période correspondante de 2003, soit un gain de 18%.
Les deux périodes ont enregistré des gains fiscaux exceptionnels liés au reversement par les autorités fiscales
françaises de l’impôt sur la plus-value réalisée lors de la cession de la participation dans Luk en 1999. Au second
trimestre 2003, Valeo avait encaissé un reversement de 88 millions d’euros. Au premier trimestre de cet exercice, le
Groupe a perçu le reliquat du trop-perçu soit 83 millions d’euros.
Toujours au titre des éléments non-récurrents, le Groupe avait constaté des dépréciations de titres d’autocontrôle à
hauteur de 1 million d’euros au premier semestre 2003 (dont une dotation de 4 millions d’euros au premier trimestre)
et des gains sur cession de titres autocontrôlés pour 5 millions d’euros au premier trimestre 2004.
39

Le bénéfice par action non dilué est de 1,46 euro au premier semestre (y compris le gain fiscal de 1,01 euro par
action) contre 1,24 euro au premier semestre 2003 (y compris le gain fiscal de 1,17 euro par action).
Le bénéfice par action non dilué, hors amortissement des survaleurs, a atteint 2,00 euros à comparer à 1,79 euro en
2003.
Marge brute
RESULTAT NET PART DU GROUPE
(en millions d’euros et en % du chiffre d’affaires)
RESULTAT NET PAR ACTION NON DILUE
(en euros)
La marge brute consolidée de Valeo s’est établie à 883 millions d’euros au cours des six premiers mois, en hausse de
2,3% par rapport au premier semestre 2003. Elle a atteint 17,9% du chiffre d’affaires, en hausse de 0,1 point par
rapport au premier semestre 2003 et en retrait ( 0,1 point) comparé au second semestre 2003.
Cette performance doit s’apprécier au regard de la forte tension qui a régné sur les prix des matières premières,
particulièrement au second trimestre.
Sur le seul second trimestre, la marge brute est ressortie à 454 millions d’euros (+4,4%) soit 18,1% des ventes, un
niveau de rentabilité équivalent à celui enregistré dans la période correspondante de 2003. La bonne tenue des ventes
en fin de période et une gestion très active des paramètres d’exploitation ont permis de compenser partiellement les
effets de la flambée des prix des matières premières sur la marge brute.
40

Frais opérationnels hors production
MARGE BRUTE
(en % du chiffre d’affaires)
Les frais de Recherche & Développement se sont élevés à 306 millions d’euros, soit 6,2% des ventes, au cours du
premier semestre, à comparer à 296 millions d’euros ou 6,1% des ventes au premier semestre 2003. Le Groupe a
maintenu son effort de R&D tout en continuant d’en améliorer la productivité.
Les frais administratifs et commerciaux semestriels ont été stabilisés à 326 millions d’euros et leur poids dans le
chiffre d’affaires a reculé de 0,1 point à 6,6%. Les frais administratifs ont baissé de 1,3%, alors que les frais
commerciaux semestriels ont augmenté marginalement plus vite que les revenus (+2,2% contre 1,7%).
Le résultat d’exploitation semestriel consolidé est passé de 241 millions d’euros en 2003 (5,0% des ventes) à 251
millions d’euros représentant 5,1% des ventes en 2004, soit une légère croissance de 4,1% en valeur absolue. Au
second trimestre 2004, le résultat d’exploitation a atteint 140 millions d’euros en hausse de 6,1% par rapport au
second trimestre 2003 et la marge d’exploitation a progressé de 0,1 point à 5,6% des ventes en dépit de la tension sur
les prix d’approvisionnement en matières premières (non ferreux et aciers principalement).
RESULTAT D’EXPLOITATION
(en % du chiffre d’affaires)
41

Autres éléments du compte de résultat
A 238 millions d’euros, le résultat semestriel courant avant le solde des autres produits et charges et avant impôt sur
les sociétés, a augmenté de 6,7% par rapport au premier semestre 2003.
Les autres produits et charges ont enregistré un solde semestriel de charges nettes de 62 millions d’euros, en
diminution de 7,5% par rapport à 2003.
La charge d’impôt semestrielle est un solde proche de zéro favorablement impacté par le remboursement fiscal au
premier trimestre de 83 millions d’euros mentionné plus haut.
La part des intérêts minoritaires dans le résultat du Groupe a progressé plus vite que ce dernier (+71% au semestre à
16 millions d’euros) en raison principalement de la consolidation par intégration globale des activités de systèmes de
climatisation de Zexel Valeo Climate Control à compter du 1er décembre 2003 à hauteur de 50%.
Liquidité et bilan
La dette financière nette a été réduite de 31% à 390 millions d’euros à fin juin 2004 contre 568 millions d’euros au
31 décembre 2003, du fait de :
• l’amélioration des résultats opérationnels et de l’impact du dégrèvement fiscal perçu,
• la diminution du besoin de fonds de roulement qui représente 0,8% du chiffre d’affaires par rapport à 2,2% fin
décembre 2003,
• la maîtrise des investissements industriels qui ont été maintenus à 4,3% du chiffre d’affaires contre 4,4% au premier
semestre 2003.
Au 30 juin 2004, les capitaux propres part du Groupe ressortent à 1 947 millions d’euros, en baisse de 33 millions
d’euros par rapport à fin décembre 2003, dont une provision pour précompte de 83 millions d’euros (cf. note 3 de
l’annexe aux états financiers consolidés au 30 juin 2004).
Les provisions pour risques et charges ressortent à 1 031 millions d’euros. Ce montant comprend 147 millions
d’euros de provisions pour restructuration et coûts sociaux, contre 204 millions d’euros au 31 décembre 2003.
FLUX NETS DE TRESORERIE D’EXPLOITATION
(en millions d’euros et en % du chiffre d’affaires)
42

EVOLUTION BOURSIÈRE
ENDETTEMENT NET
(y compris actions propres)
(en millions d’euros et en % des capitaux propres)
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE
(en millions d’euros)
INFORMATIONS BOURSIERES
Le cours de l’action a évolué dans une fourchette de 31,0 euros à 38,35 euros au cours du semestre, la valeur
moyenne s’établissant à 34,07 euros. Le cours est passé de 31,75 euros le 31 décembre 2003 à 34,25 euros à la
clôture du 30 juin, soit un gain de 7,9%. La performance du titre a été légèrement supérieure à celle de l’indice
CAC 40 avec un gain relatif de 3% ainsi qu’à celle de l’indice sectoriel européen DJ Stoxx auto
(surperformance de 1,9%).
EVOLUTION DE L’ACTIONNARIAT
La structure de l’actionnariat a peu évolué par rapport au 31 décembre 2003 et au 31 mars 2004.
Au 30 juin 2004, le flottant représentait 73,3% (71,7% des droits de vote). Les premiers actionnaires
institutionnels étaient le Groupe Wendel (9,97% du capital et 9,86% des droits de vote), Franklin Templeton
Resources (9,92% et 9,82%), et le Groupe Caisse des Dépôts et Consignations (6,78% et 8,65%).
Au 30 juin 2004, Valeo détenait 877 704 de ses propres actions (1,07% du capital sans droits de vote) contre
819 618 titres au 31 mars 2004 (1,00%) et 1 018 618 titres (1,24%) au 31 décembre 2003.
43

1er semestre
2004 2003 2002 2001
DONNEES BOURSIERES
DONNEES PAR ACTION
44

COURS DE L’ACTION (EN EUROS)
REPARTITION DU CAPITAL
AU 30 JUIN 2004 4
en % du capital (en % des droits de vote)
LE CALENDRIER PREVISIONNEL
4 La participation de la Caisse des Dépôts et Consignations figurant dans ce graphique diffère de celle mentionnée par Valeo dans
le tableau figurant au paragraphe 3.2.3, Valeo ayant reçu de la Caisse des Dépôts et Consignations, depuis la publication du
rapport sur les comptes semestriels au 30 juin 2004, une information actualisée sur la participation détenue par cet actionnaire
dans le capital de Valeo au 30 juin 2004, retranscrite dans le tableau figurant au paragraphe 3.2.3.
45

TRANSACTIONS MENSUELLES (EN NOMBRE)
46

ELEMENTS FINANCIERS
COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE
1er semestre
1e
Les notes annexes figurant aux pages 51 à 55 font partie intégrante des comptes consolidés.
47

BILAN CONSOLIDE
Les notes annexes figurant aux pages 51 à 55 font partie intégrante des comptes consolidés.
48

VARIATION DE TRESORERIE CONSOLIDEE
1er semestre 1er semestre Année
Les notes annexes figurant aux pages 51 à 55 font partie intégrante des comptes consolidés.
49

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES
Nombre d’actions
(1) Précompte mobilier sur la distribution de dividendes effectuée en 2003.
(2) Effet lié à l’augmentation de la participation de Valeo dans Zexel au 1er décembre 2003.
(3) Cette rubrique intègre :
• d’une part, un précompte mobilier de 18 millions d’euros dû au titre de la distribution de
dividendes effectuée en 2004,
• d’autre part, un montant de 83 millions d’euros qui est devenu exigible (sur les distributions de
dividendes effectuées en 2001et 2002) suite au dégrèvement fiscal obtenu en 2004 au titre de
l’impôt sur les sociétés (cf note 3 en page 53), et qui a été imputésur un compte d’ordre dans
l’attente d’une affectation par l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice
2004.
Les notes annexes figurant aux pages 51 à 55 font partie intégrante des comptes consolidés.
50

1 - PRINCIPES COMPTABLES
NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
1.1 - Les comptes consolidés semestriels sont établis en conformité avec la recommandation n° 99-R-01
du Conseil National de la Comptabilité relative aux comptes intermédiaires et les dispositions légales et
réglementaires en vigueur en France.
Les principes comptables retenus pour l’élaboration des comptes consolidés au 30 juin 2004 sont identiques à
ceux de l’exercice 2003.
Dans le cadre de l’application obligatoire dès 2005 des normes comptables internationales publiées par l’IASB
pour les sociétés européennes cotées, Valeo a procédé à une identification des divergences par rapport aux
principes actuellement suivis par le Groupe.
Valeo applique d’ores et déjà certaines dispositions des normes internationales IAS/IFRS en matière
d’évaluation et de comptabilisation. Valeo respecte notamment, dans leurs aspects les plus significatifs, les
dispositions prescrites pour l’évaluation des stocks (IAS 2), la comptabilisation des contrats de location (IAS
17) et des immobilisations corporelles (IAS 16) ainsi que la détermination de l’impôt sur le résultat (IAS 12).
En revanche, Valeo a pu identifier, à ce stade, des divergences avec les normes suivantes dont l’incidence serait
significative sur les états financiers du Groupe :
• la totalité des normes constituant le référentiel comptable IAS/IFRS n’est pas appliquée (IAS 1).
Par ailleurs, l’application des normes IAS 1 (présentation des états financiers), IAS 7 (tableau des flux de
trésorerie), IAS 14 (information sectorielle) et IAS 34 (information financière intermédiaire) pourra avoir
des conséquences significatives sur la présentation de l’information financière. C’est ainsi que les “autres
revenus et charges nets” (qui comprennent principalement les coûts sociaux et de restructuration, les
résultats sur cessions d’activités consolidées ou mises en équivalence et les autres éléments à caractère
exceptionnel) devront être reclassés en résultat opérationnel.
• IAS 19 : Valeo provisionne les engagements de retraite et avantages assimilés selon des modalités assez
proches de celles édictées par la norme IAS 19. Quelques divergences, sur certains aspects de la norme, ont
toutefois été identifiées.
• IAS 36 : Valeo amortit actuellement ses écarts d’acquisition de manière linéaire et peut être amené à
constater un amortissement exceptionnel suite à un examen mené en cas de constatation d’indice de perte de
valeur durable. La norme IAS 36 révisée prévoit, en revanche, des tests de dépréciation annuels
systématiques en liaison avec la suppression de l’amortissement obligatoire des écarts d’acquisition.
• IAS 32 et IAS 39 : sur les instruments financiers, Valeo se conforme aux dispositions actuellement en
vigueur en France. L’application des normes IAS 32 et IAS 39 (sous réserve de leur approbation par
l’Union Européenne) devrait avoir diverses conséquences telles que :
- la décomposition en une composante dette et une composante capitaux propres de l’OCEANE
émise par le Groupe en 2003,
- l’enregistrement des instruments dérivés au bilan à leur juste valeur,
- la comptabilisation des actions propres non plus en valeurs mobilières de placement mais en
déduction des capitaux propres.
• IAS 37 : l’application de cette norme peut conduire à la constatation de provisions sur certains contrats pour
lesquels les coûts inévitables pour satisfaire aux obligations contractuelles sont supérieurs aux avantages
économiques attendus.
• IAS 38 : Valeo comptabilise en charges les coûts de développement lorsqu’ils sont encourus. Or la norme
IAS 38 impose la capitalisation des frais de développement dès lors que certains critères sont réunis.
• IFRS 1 : la norme relative à la première adoption du référentiel comptable IAS/IFRS prévoit des
dispositions spécifiques pouvant avoir des impacts significatifs (par exemple, option de mise à zéro des
51

écarts actuariels liés aux engagements de retraite ainsi que des écarts de conversion inscrits dans les
capitaux propres).
• IFRS 2 : la juste valeur des avantages octroyés aux salariés dans le cadre de plans de stockoptions devra
faire l’objet d’une comptabilisation en charges.
• IFRS 3 : sur les regroupements d’entreprises, Valeo se conforme aux dispositions actuellement en vigueur
en France. Si la norme IAS 22 avait été appliquée pour la détermination de l’écart d’acquisition d’ITT
Systèmes Electriques en 1998, les capitaux propres du Groupe auraient été majorés de 487 millions d’euros
au 30 juin 2004 (495 millions d’euros au 31 décembre 2003) et le résultat net aurait été minoré de 17
millions d’euros pour le 1er semestre 2004 (36 millions d’euros pour l’année 2003). Toutefois, dans le
cadre de la conversion IFRS, Valeo a choisi de ne pas retraiter les regroupements d’entreprises antérieurs au
1er janvier 2004 conformément à l’option prévue par la norme IFRS 1.
1.2 Impôts sur les résultats
La charge d’impôt du semestre est calculée en appliquant au résultat avant impôt de la période le taux effectif
moyen estimé pour l’exercice et ajusté des opérations propres au premier semestre. Ce calcul est réalisé
individuellement pour chaque société ou, le cas échéant, pour chaque ensemble fiscal, et pour chaque catégorie
de résultat fiscal.
2 - EVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION
2.1 - Opérations réalisées au cours du premier semestre 2004
2.1.1 Acquisitions
• Shanghai Valeo Automotive Electrical Systems
En janvier 2004, Valeo a pris le contrôle de Shanghai Valeo Automotive Electrical Systems, en portant sa
participation de 30% à 50%.
Cette société a contribué à hauteur de 33 millions d’euros au chiffre d’affaires du Groupe sur le semestre.
• Valeo Shanghai Automotive Electric Motors
Valeo a augmenté de 5% sa part dans le capital de Valeo Shanghai Automotive Electric Motors en Chine pour la
porter à 55% en avril 2004.
Cette prise de participation complémentaire n’a pas eu d’impact sur le chiffre d’affaires consolidé.
• Ichikoh
Valeo consolide Ichikoh par mise en équivalence depuis le 30 septembre 2003. La participation dans cette
société a été portée de 21,6% à 22,6% en juin 2004.
• Valeo Raytheon Systems Inc.
Valeo a poursuivi ses investissements dans la société Valeo Raytheon Systems Inc., portant ainsi sa participation
de 58,1% au 31 décembre 2003 à 62,4% au 30 juin 2004.
2.1.2 Cession
La participation dans TCA en Argentine qui était mise en équivalence a été cédée sur le semestre.
2.2 - Opérations réalisées en 2003
2.2.1 Acquisitions
• Valeo Auto Lighting
Valeo a augmenté de 24% sa part dans le capital de Hubei Valeo Auto Lighting en Chine pour la porter à 75%
en mars 2003. Cette prise de participation complémentaire n’a pas eu d’impact sur le chiffre d’affaires
consolidé.
52

• Zexel
Valeo a pris une participation complémentaire de 10% dans le capital de Zexel Valeo Climate Control, portant
son taux de détention à 50% à compter du 1er décembre 2003. L’activité Systèmes de Climatisation est
consolidée par intégration globale (Valeo exerçant, de fait, la direction des opérations) et l’activité
Compresseurs est consolidée par intégration proportionnelle (contrôle conjoint). Cette acquisition a contribué à
hauteur de 34 millions d’euros au chiffre d’affaires du Groupe de l’exercice 2003 et à hauteur de 225 millions
d’euros sur le premier semestre 2004. Elle n’a toutefois pas eu d’impact significatif sur le résultat net (part du
Groupe) en 2003 et 2004.
2.2.2 Cessions
• Saint-Aubin
Valeo a cédé le 1er octobre 2003 son activité d’injection plastique, située à Saint-Aubin d’Arquenay (France) à
la société IMTEC, un des fournisseurs du Groupe. Cette activité a dégagé un chiffre d’affaires externe de 1
million d’euros en 2003.
• Vénissieux
Valeo a cédé le 31 octobre 2003 ses activités de feux arrières et accessoires de sécurité pour poids lourds,
remorques et bus, situées à Vénissieux (France). Le chiffre d’affaires de cette activité s’est élevé à 24 millions
d’euros, pour l’exercice 2003 (15 millions d’euros sur le premier semestre 2003).
2.3 - Impact sur le chiffre d’affaires des changements de périmètre de consolidation et des variations de
change
Le chiffre d’affaires du groupe Valeo s’est élevé à 4 928 millions d’euros au premier semestre 2004, en
progression de 2% par rapport au premier semestre 2003. Cette progression est attribuable pour 5% aux effets de
périmètre, les variations nettes de change ayant un effet négatif de 2%. Le chiffre d’affaires est globalement
stable à périmètre et change constants.
3 – IMPOTS
Le compte de résultat du 1er semestre 2004 intègre un remboursement d’impôt de 83 millions d’euros reçu en
2004 de l’Administration fiscale française et correspondant au solde de l’impôt sur les sociétés de 171 millions
d’euros acquitté à tort en 2001 sur la plus-value de cession de la participation de 50% dans LuK et jusque là non
encore remboursé (un premier dégrèvement de 88 millions ayant déjà été obtenu sur le premier semestre 2003).
Le non-assujettissement à l’impôt sur les sociétés de cette plus-value de cession a pour corollaire, selon
l’Administration fiscale française, l’exigibilité d’un précompte mobilier. De ce fait, un montant de 83 millions
d’euros a été imputé sur un compte d’ordre en déduction des capitaux propres.
Toutefois Valeo entend bénéficier des avantages attachés à la libre circulation des capitaux au sein de l’Union
Européenne et s’oppose ainsi à la discrimination constituée par l’application du précompte aux redistributions
de dividendes provenant de filiales européennes non françaises.
Le précompte de 83 millions fera donc l’objet d’une contestation par Valeo sur le fondement du Traité de Rome.
A cet effet, le Groupe a dû, pour faire prévaloir sa position devant les Tribunaux, demander, dans un premier
temps, le remboursement de l’impôt sur les sociétés acquitté à tort en 2001 pour pouvoir procéder ensuite à la
contestation du précompte devenu exigible.
53

4 - INFORMATION SECTORIELLE
4.1 - Par secteur d’activité
(En millions d’euros) Chiffre Immobilisations Investissements Effectifs (fin
54

4.2 - Par zone géographique
(En millions d’euros) 1er semestre 2004 1er semestre 2003 Année 2003
Les données ci-dessus concernent les zones d'implantation du Groupe, et non de commercialisation.
Le chiffre d’affaires par zone de commercialisation est le suivant :
5 - LES COMPTES DE LA SOCIETE VALEO
Le résultat d'exploitation au premier semestre 2004 est une perte de 4 millions d'euros contre 6 millions d'euros
au premier semestre 2003.
Le résultat financier s'est établi à 30 millions d'euros pour le premier semestre 2004 contre 41 millions d'euros
pour le premier semestre 2003.
Le résultat net s'est élevé à 112 millions d'euros pour le premier semestre 2004 contre 143 millions d'euros pour
le premier semestre 2003.
Il intègre un remboursement d’impôt de 83 millions d’euros reçu en 2004 et correspondant au solde de l’impôt
sur les sociétés de 171 millions d’euros acquitté à tort en 2001 sur la plus-value de cession de la participation de
50% dans LuK et jusque là non encore remboursé (un premier dégrèvement de 88 millions d’euros ayant déjà
été obtenu sur le premier semestre 2003).
En conséquence de ce dégrèvement, la société Valeo devra acquitter un montant de 83 millions d’euros de
précompte mobilier au titre des distributions de dividendes réalisées en 2001 et 2002 (cf note 3). Ce précompte a
été imputé sur les capitaux propres dans l’attente d’une affectation par l’Assemblée Générale qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2004.
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RAPPORT SUR L'EXAMEN LIMITE DES COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES AU 30 JUIN
2004
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société et en application de l’article L 232-7 du Code du
commerce, nous avons procédé à l'examen limité des comptes semestriels consolidés de la société Valeo relatifs
à la période du 1er janvier au 30 juin 2004, tels qu’ils sont joints au présent rapport, et à la vérification des
informations données dans le rapport de gestion.
Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d’Administration.
Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes.
Nous avons effectué cet examen selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent
la mise en oeuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d'un audit,
que les comptes semestriels consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un examen de cette nature
ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en oeuvre des procédures
analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées
nécessaires.
Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en
cause, au regard des règles et principes comptables français, la régularité et la sincérité des comptes semestriels
consolidés, et l’image fidèle qu’ils donnent du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de
l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation, à la fin de ce semestre.
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la
vérification des informations données dans le rapport de gestion commentant les comptes semestriels consolidés
sur lesquels a porté notre examen limité.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels
consolidés.
Paris, le 22 juillet 2004
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CHAPITRE VI
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Les informations relatives au présent chapitre VI figurent dans le document de référence de la Société déposé le
9 mars 2004 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D. 04-0231 incorporé par référence à
la présente note d’opération. Ces renseignements restent exacts, à la date de la présente note d’opération, sous
réserve des nominations suivantes à la direction du Groupe, annoncées le 25 mai 2004 :
Directeur Stratégie - Bernaud Clapaud est nommé Directeur Stratégie Groupe. Il était auparavant Directeur de la
Branche Thermique Habitacle. A ce poste, nouvellement créé, Bernard Clapaud est en charge de l'identification
et de la coordination des initiatives destinées à accompagner la stratégie de croissance de Valeo.
Directeur Ressources Humaines - Michel Boulain est nommé Directeur Ressources Humaines Groupe. Il était
précédemment Directeur des Ressources Humaines de la Branche Electronique et Systèmes de Liaison. Bernard
Geymond, qui était Directeur Ressources Humaines et Affaires Administratives Groupe, prend sa retraite.
Directeur du Contrôle Financier - Xavier Véret est nommé Directeur du Contrôle Financier Groupe. Il occupait
auparavant le poste de Directeur Délégué.
Directeur Délégué - Bruno-Roland Bernard est nommé Directeur Délégué. Il était auparavant Directeur des
Relations Financières.
Directeur des Relations Financières - Rémy Dumoulin est nommé Directeur des Relations Financières. Il rejoint
Valeo après avoir travaillé pour Lehman Brothers où il était membre de l'équipe de vente institutionnelle
actions. Rémy Dumoulin reporte à Vincent Marcel, Directeur des Affaires Financières et Opérations
Stratégiques Groupe.
CHAPITRE VII
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'ÉVOLUTION RÉCENTE
ET LES PERSPECTIVES D'AVENIR DE LA SOCIÉTÉ
Les informations relatives au présent chapitre VII figurent dans le document de référence de la Société déposé le
9 mars 2004 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D. 04-0231 incorporé par référence à
la présente note d’opération. Ces renseignements restent exacts, à la date de la présente note d’opération, sous
réserve des informations contenues dans le rapport semestriel de la Société au 30 juin 2004 figurant au Chapitre
V ci-avant et dans les communiqués de presse publiés par Valeo et reproduits ci-après.
7.1 ASSEMBLEE GENERALE 2004
« PARIS, France, le 5 avril 2004 - L'Assemblée Générale des actionnaires de Valeo s'est réunie ce
jour, sous la présidence de Thierry Morin, Président-Directeur Général.
Résultats 2003 et perspectives
Les comptes de Valeo pour 2003, rendus publics le 10 février dernier, ont été approuvés. Thierry Morin
a commenté les progrès accomplis en 2003 : dans le contexte d'un marché en recul en Europe et en
Amérique du Nord, la rentabilité continue de croître, les technologies nouvelles entrent en production
et le carnet de commandes se remplit, assurant ainsi le développement futur du Groupe.
Thierry Morin a précisé les ambitions stratégiques du Groupe, il a en particulier exposé un plan d'action
qui repose sur trois vecteurs de développement des ventes :
- en termes géographiques, Valeo jouera un rôle significatif dans la croissance du marché asiatique
en général et chinois en particulier, tandis qu'en Amérique du Nord, Valeo bénéficiera d'une
position renforcée par les restructurations engagées dès 2001 ;
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- le développement de l'activité Deuxième Monte de Valeo Service sera également un facteur de
croissance par l'élargissement de la couverture géographique et de la gamme de produits et de
services ;
- l'offre de produits du Groupe sera enrichie par la concentration des efforts d'innovation autour de
trois Domaines : Aide à la conduite, Optimisation de la propulsion et Amélioration du confort.
Ce positionnement permettra à Valeo de renforcer son potentiel de croissance à moyen terme tout en
poursuivant l'amélioration de sa rentabilité.
Thierry Morin a rappelé que les marchés automobile ne généreront pas de croissance en 2004.
Les résultats du Groupe bénéficieront de nouveau d'une gestion rigoureuse.
Dividende
Prenant en compte la croissance des résultats et les perspectives du Groupe, l'Assemblée Générale a
approuvé un dividende net en hausse de 5% à 1,05 euro par action (contre 1,00 euro l'année passée), tel
que proposé par le Conseil d'Administration. Ce dividende a été mis en paiement le 1er juin 2004. Sur
la base d'un cours de 34 euros, le rendement ressort à environ 4,6% avoir fiscal inclus.
Projet d'actionnariat salarié
L'Assemblée Générale a approuvé les résolutions correspondant à un projet d'actionnariat salarié qui
associera au capital de Valeo les salariés du Groupe.
Autres Résolutions
Toutes les autres résolutions ont été approuvées à l'exception de la Résolution 21 concernant
l'harmonisation des statuts avec les nouvelles règles de marché en ce qui concerne les délais de
déclaration de franchissement de seuil.
Résultats du premier trimestre 2004
Les résultats consolidés du premier trimestre ont été annoncés le 20 avril après la clôture de la bourse
de Paris. »
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