Document de référence 2012 (PDF 1.92MB) - Valeo

taux de retour sur capitaux employés (ROCE) moyen sur la
période supérieur ou égal à 30 % et par l’atteinte d’un taux
de rendement de l’actif investi avant impôts (ROA) moyen sur
la période supérieur ou égal à 12,5 %. Ensuite :
si les trois taux moyens sur la période des exercices 2012,
2013 et 2014 sont atteints, la totalité des options attribuées
pou rra être levée et la totalité des actions de performance
attribuées sera définitivement acquise ;
si deux des trois taux moyens sur la période des exercices
2012, 2013 et 2014 sont atteints, 60 % seulement des
options attribuées pourront être exercé s et 60 % des
actions de performance attribuées seront définitivement
acqui s, le solde étant perdu ;
si seulement un des trois taux moyens sur la période des
exercices 2012, 2013 et 2014 est atteint, 30 % seulement
des options attribuées pourront être exercés et 30 % des
actions de performance attribuées seront définitivement
acqui s, le solde étant perdu ;
si aucun des trois taux moyens n’est atteint sur la même
période, aucune option attribuée ne pourra être exercée
et aucune action de performance attribuée ne sera
définitivement acquise, la totalité étant annulée.
Les options d’achat d’actions, dont le prix d’exercice a été
fixé par le Conseil d’administrat ion du 27 mars 2012 à 40,78
euros, seront exerçables à l’issue d’un délai minimum de trois
ans et jusqu’à l’expiration d’un délai maximum de huit ans
suivant leur date d’attribution.
L’attribution des actions de performance deviendra définitive
à l’issue d’une péri ode d’acquisition minimale de trois ans, le
Directeur Général devant ensuite conserver les titres pendant
une durée minimale de deux ans.
L’ensemble des options d’achat d'actions et actions
de performance attribuées au Directeur Général le sont
sous réserve que son mandat soit en vigueur à la date
d’exercice ou d’attribution définitive, selon le cas (cette
condition de présence étant susceptible toutefois d’être
discrétionnairement levée par le Conseil d’administration
sauf si le départ est imputable à une faute grave ou lourde).
Le Directeur Général est en outre astreint à des obligations
de conservation. Il ne pourra céder les actions issues de la
levée de ses options d’achat qu’à l’expiration d’un délai de
quatre ans suivant leur attribution. Il devra en outre conserver,
après cessio n de la quantité d’actions nécessaires au
financement de la levée d’options et au paiement de l’impôt,
des prélèvements sociaux et des frais relatifs à la transaction,
au moins 50 % du nombre d’actions restantes issues de la
le vée des options et au moins 50 % du nombre d’actions
de performance attribuées définitivement sous la forme
nominative jusqu’à la cessation de ses fonctions.
Enfin, le Directeur Général ne doit pas recourir à des
opérations de couverture de son risque.
Les actions auxquelles donnent droit les options d’achat
d’actions et les actions de performance attribuées à
Jacques Aschenbroich au cours de l’exerc ice 2012 ont un
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3
Rémunération des mandataires sociaux
effet dilutif limité et représentent respectivement 0,04 % et
0,01 % du capital de la Société au 31 décembre 2012. Le
Conseil d’administration du 27 mars 2012 a estimé que, sur
la base d’une valorisation en normes IFRS des actions de
performance à 32,60 euros et des options d’achat d'actions
à 10,08 euros, les attributions faites au Directeur Général
au cours de l’exercice 2012 représentent 81 % de sa
rémunération annuelle fixe.
Régime de retraite
Soucieux de retenir et motiver le Directeur Général au
regard des objectifs de l’entreprise, de son intérêt social
et des p ratiques du marché, le Conseil d’administration a,
le 9 avril 2009, lors de la détermination de la r émunération
globale de Jacques Aschenbroich, arrêté le principe d’octroi
à Jacques Aschenbroich du bénéfice du régime de retraite
complémentaire à prestations définies existant qui s’applique
à l’ensemble des Cadres Hors Catégorie de la société Valeo
et de ses filiales françaises (ou du nouveau régime qui était
à l’étude pour le remplacer ), avec reconnaissance à sa prise
de fonction d’une ancienneté de cinq ans tenant compte de
l’âge de Jacques Aschenbroich et sachant qu’il ne bénéficiait
d’aucun autre régime de retraite complémentaire.
Toutefois, du fait des modifications en cours de
l’environnement législatif et réglementaire, le Conseil avait
décidé de reporter à une réunion ultérieure la mise en œuvre
d’un régime de retraite complémentaire.
Le Conseil d’administration du 20 octobre 2009 a décidé de
faire bénéficier Jacques Aschenbroich du nouveau régime
de retraite additif à prestations définies applicable aux
Cadres Hors Catégorie du Groupe et dont les principales
caractéristiques sont décrites section 3.2.3, page 100 .
Pour tenir compte de l’âge de Jacques Aschenbroich et
du fait qu’il ne bénéficiait d’aucun autre régime de retraite
complémentaire, il a été décidé de reconnaître à Jacques
Aschenbroich une ancienneté de cinq ans à sa prise de
fonction.
Le nouveau régime de retraite est effectif depuis le 1er janvier
2010. Dans le cadre du renouvellement des mandats
d’administrateur et de Directeur Général de Jacques
Aschenbroich, le Conseil d’administration du 8 juin 2011, sur
proposition du Comité des nominations, des rémunérations
et de la gouvernance, a confirmé que le régime de retraite
complémentaire dont bénéficie Jacques Aschenbroich se
poursuivait sans aucune modification
Le C onseil d’administration, lors de sa réunion du 21 février
2012, sur proposition du Comité des nominations, des
rémunérations et de la gouvernance, a décidé d’amender
le régime de retraite complémentaire en introduisant une
possibilité de réversion dans le cas de décès d’un bénéficiaire
encore en activité à partir du moment où l’événement survient
après l’âge légal de départ volontaire en retraite.
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