Document de référence 2012 (PDF 1.92MB) - Valeo

3 GOUVERNEMENT
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D’ENTREPRISE
Organes de direction et d’administration
Les Comités créés par le Conseil
Le Conseil a constitué en son sein des Comités destinés
à améliorer le fonctionnement du Conseil et à concourir
efficacement à la préparation de ses décisions : le Comité
d’audit et des r isques, le Comité des nominat ions, des
rémunérations et de la gouvernance et le Comité stratégique.
Les travaux du Comité d’audit et des r isques, du Comité
des nominations, des rémunérations et de la gouvernance
et du Comité stratégique au cours de l’exercice 2012 ont été
régulièrement présentés au Conseil au cours de l’exer cice
sous la forme de comptes rendus d’activité.
Comité d’audit et des r isques
Conformément à son R èglement intérieur, le Comité d’audit
et des r i sques doit être composé au moins de deux tiers
d’administrateurs indépendants au regard des critères
proposés par le Règlement intérieur.
À la date du présent Document de référence, le Comité
d’audit et des r isques est composé de quatre membres :
Daniel Camus (Président du Comité d’audit et des r isques,
administrateur indépendant), Michel de Fabiani (administrateur
non indépendant), Thierry Moulonguet (administrateur
indépendant) et Georges Pauget (administrateur indépendant).
Le Président et le Directeur Général ne sont pas membres
du Comité d’audit et des r isques mais p euvent être inv ités
à ses séances.
L’ensembl e des membres du Comité d’audit et des r isques
di sposent par leu r formation et leur expérience professionnelle
de compétences comptables et financières.
Pour une information détaillée de l’expérience des membres
du Comité d’audit et des r isques, se reporter à la section
3.1.2 du présent chapitre , page 73.
Le Conseil d’administration du 27 mars 2012 a, sur proposition
du Comité des nominations, des rémunérations et de la
gouvernance, adopt é le principe de l’élargissement de la
mission du Comité d’audit. Le Conseil d’administration du
18 octobre 2012 a, sur proposition du Comité d’audit, adopté
les modifications du règlement intérieur du Com ité d’audit qui
est devenu à cette date le C omité d’audit et des r isques.
Conformémen t à l’article L. 823-19 du Code de commerce,
le Comité d’audit et des r isques a notamment pour missions
principales d’assurer le suivi d u processus d’élaboration
de l’information financière, de l’efficacité des systèmes de
c ontrôle i nterne et de gestion des risques, du contrôle légal
des comptes annuels et des comptes consolidés par les
Commissaires aux comptes et enfin de l’ indépendance des
Commissaires aux comptes.
Pour une présen tation détaillée des mission s du Comité
d’audit et des r isques, se reporter au C hapitre 6, section
6.1.2, page 301.
Le Comité d’audit et des r isques s’est réuni à cinq reprises
en 2012, avec un taux de présence de 100 %.
Document de référence 2012 - VALEO
Comité des nominations, des rémunérations
et de la gouvernance
Conformément à son règlement intérieur, le Comité des
nominations, des rémunérations et de la gouvernance doit
être composé en majorité d’administrateurs indépendants
au regard des critères proposés par le Règlement intérieu r
du Conseil d'administration. Par ailleurs, le Président en
exercice est associé aux travaux du Comité, sauf lors de la
disc ussion portant sur la rémunération ou le renouvellement
du Préside nt.
À la date du présent Document de référence, le Comité des
nominations, des rémunérations et de la gouvernance est
composé de cinq membres, tous indépendants : Jérôme
Contamine (Président du Comité des nominations, des
rémunérations et de la gouvernance), Michael Jay, Noëlle
Lenoir, Georges Pauget et Ulrike Steinhorst.
Conformément à son règlement intérieur, le Comité des
nominations, des rémunérations et de la gouvernance a pour
mission notamment d’étudier et de faire des propositions
concernant la rémunération des mandataires sociaux, de
donner un avis sur la politique générale d’attribution des
stock-options , de faire des propositions en matière de
nomination des mandataires sociaux et des administrateurs,
d’examiner la situation de chacun des administrateurs au
regard des critères d’indépendance déterminés dans le
Règlement intérieur du Conseil, de réfléchir au fonctionnement
du Conseil et des Comités du Conseil et de procéder à
l’évaluation et à l’actualisation des règles de gouvernance.
Pour une information détaillée des missions du Comité des
nominations, des rémunérations et de la gouvernance, se
reporter au C hapitre 6, section 6.1.2, page 304.
Le Comité des nominations, des rémunérations et de la
gouvernance s’est réuni à trois reprises en 2012, avec un
taux de présence de 93,3 %.
Comité stratégique
Le Comité stratégique, créé le 20 octobre 2008, est composé
d’administrateurs dont un Président du Comité, nommés par
le Conseil d’administration.
À la date du présent Document de référence, le Comité
stratégique est composé de quatre membres (dont un
Président) nommés par le Conseil d’administration : Pascal
Colombani (Président), Gérard Blanc, Helle Kristoffersen et
Thierry Moulonguet. Tous les membres du Comité stratégique,
à l’exception de Pascal Colombani, sont indépendants au
regard des critères proposés par le Règlement intérieur du
Conseil. Par ailleurs, conformément à la décision du Conseil
d’administration du 9 avril 2009, le Comité stratégique
accueille Jacques Aschenbroich comme invité permanent
du Comité stratégique.
Conformément à son règlement intérieur, le Comité
stratégique a pour mission d’exprimer au Conseil ses avis
et recommandations sur d’une part, l’examen des axes