Document de référence 2012 (PDF 1.92MB) - Valeo

Rôle et fonctionnement du Conseil
d’administration
Le Conseil d’administration représente collectivement
l’ensemble des actionnaires. Il détermine les orientations de
l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous
réserve des pouvoirs expressément attribués aux a ssemblées
générales d’actionnaires et dans la limite de l’objet social,
il se saisit de toute question intéressant la bonne marche
de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui
la concernent. Le Conseil consacre une séance par an à la
revue de l’ensemble de la stratégie industrielle et financière
du Groupe.
Le Conseil se réunit au moins six fois par an sur convocation
du Président, à des dates communiquées au plus tard au
début de chaque exercice social, et à tout autre moment
en fonction de l’intérêt de la Société. Au cours de l’exercice
2012, le Conseil d’administration s’est réuni neuf fois, avec
un taux moyen de présence en personne ou par mandataire
de 94,4 %.
Les séances du Conseil sont présidées par le Président
ou, à défaut, par l’administrateur qui aurait pu être délégué
provisoirement dans ces fonctions ou par un Vice-Président
ou encore par tout autre administrateur désigné par ses
collègues.
Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins
de ses membres sont présents ou réputés présents (dans
les conditions prévues par la loi et les statuts), sans qu’il soit
tenu compte des membres représentés. Les décisions sont
prises à la majorité des membres présents, réputés présents
ou représentés (dans les conditions prévues par la loi et les
statuts), chaque membre présent ou représenté disposant
d’une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer
que d’un seul pouvoir. En cas de partage des voix, celle du
Président de séance est prépondérante.
À l’issue de chaque réunion du Conseil, il est établi un procèsverbal
signé par le Président et un administrateur.
Droits et obligations des administrateurs
Le Règlement intérieur du Conseil d’administration met à
la charge des administrateurs certaines obligations visant
notamment à s’assurer qu’ils connaissent les dispositions
qui leur sont applicables, à éviter les situations de conflits
d’intérêts et à faire en sorte qu’ils consacrent à leur fonction
le temps et l’attention nécess aires, dans le respect des
dispositions légales relatives au cumul des mandats sociaux.
Les membres du Conseil d’administration ont également
l’obligation de s’informer. À cet effet, le Président communique
aux administrateurs les informations et les documents qui leur
sont nécessaires pour exercer pleinement leur mission.
En rémunération de leur activité, l’Assemblée générale peut
allouer aux membres du Conseil d’administration une somme
fixe annuelle à titre de jetons de présence, répartie libreme nt
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3
Organes de direction et d’administration
par le Conseil d’administration entre ses membres. Le Conseil
d’administration peut également allouer aux administrateurs
des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou
mandats qu’il leur confie. La rémunération du Président du
Conseil et du Directeur Général est déterminée par le Conseil
d’administration.
L’article 14 des statuts de Valeo prévoit que chaque
administrateur doit, pendant la durée de son mandat, être
propriétaire de 500 actions au moins, inscrites en compte
nominatif.
Un Code de bonne conduite régissant la réalisation par les
membres du Conseil d’administration et les cadres dirigeants
du Groupe d’opérations sur les titres de la Société a été
accepté par chaque administrateur lors de son entrée en
fonction. Ce Code rappelle notamment aux mem b res du
Conseil d’administration de la Société les règles légales
et réglementaires applicables en matière de déclaration
d’opérations sur titres de la Société.
Le Code de bonne conduite précise en outre les périodes
durant lesquelles les membres du Conseil d’administration et
les cadres dirigeants du Groupe doivent s’abstenir d’effectuer
des opérations sur titres de la Société et rappelle l’interdiction
de réaliser de telles opérations sur la base d’une information
privilégiée.
Évaluation du fonctionnement du Conseil
Conformément au Règlement intérieur, le Conseil
d’administration consacre chaque année un point de son
ordre du jour à l’évaluation de son organisation et de son
fonctionnement. Le Conseil d’administration du 18 octobre
2012 a décidé de confi er l’évaluation de son fonctionnement
à un cabinet extérieur. Le Rapport d’évaluation du Conseil en
date du 16 janvier 2013 se base sur les en tretiens réalisés
avec l’ensemble des administrateurs de la Société. Ce s
derniers ont fait part de leur appréciation du fonctionnement
du Consei l et de leurs suggestions pour améliorer celuici.
Parmi les sujets traités figuraient le fonctionnement,
la structure, la composition et les missions du Conseil,
l’information des administrateurs, le choix des sujets traités, la
qualité des débats et le fonctionnemen t général des Comités.
Le Rapport d’évaluation a été examiné par le Comité des
nominations, des rémuné rations et de la gouvernance lors
de sa séance du 22 janvier 2013 et présenté et discuté lor s
de la séance du Conseil d’administration du même jour. Les
résultats de cette évaluation sont détail lés dans le Rapport du
Président du Conseil d’administration relatif à la composition
et à l’application du principe de représentation équi librée
des femmes et des hommes, aux conditions de préparation
et d’organisa tion des travaux du Conseil ai nsi qu’aux
procédures de contrôle interne et de gestion des risques,
C hapitre 6, section 6.1.2 « Évaluation du fonctionnement du
Conseil » page 305 .
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