Document de référence 2012 (PDF 1.92MB) - Valeo
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Rôle et fonctionnement du Conseil<br />
d’administration<br />
Le Conseil d’administration représente collectivement<br />
l’ensemble <strong>de</strong>s actionnaires. Il détermine les orientations <strong>de</strong><br />
l’activité <strong>de</strong> la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous<br />
réserve <strong>de</strong>s pouvoirs expressément attribués aux a ssemblées<br />
générales d’actionnaires et dans la limite <strong>de</strong> l’objet social,<br />
il se saisit <strong>de</strong> toute question intéressant la bonne marche<br />
<strong>de</strong> la Société et règle par ses délibérations les affaires qui<br />
la concernent. Le Conseil consacre une séance par an à la<br />
revue <strong>de</strong> l’ensemble <strong>de</strong> la stratégie industrielle et financière<br />
du Groupe.<br />
Le Conseil se réunit au moins six fois par an sur convocation<br />
du Prési<strong>de</strong>nt, à <strong>de</strong>s dates communiquées au plus tard au<br />
début <strong>de</strong> chaque exercice social, et à tout autre moment<br />
en fonction <strong>de</strong> l’intérêt <strong>de</strong> la Société. Au cours <strong>de</strong> l’exercice<br />
<strong>2012</strong>, le Conseil d’administration s’est réuni neuf fois, avec<br />
un taux moyen <strong>de</strong> présence en personne ou par mandataire<br />
<strong>de</strong> 94,4 %.<br />
Les séances du Conseil sont présidées par le Prési<strong>de</strong>nt<br />
ou, à défaut, par l’administrateur qui aurait pu être délégué<br />
provisoirement dans ces fonctions ou par un Vice-Prési<strong>de</strong>nt<br />
ou encore par tout autre administrateur désigné par ses<br />
collègues.<br />
Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins<br />
<strong>de</strong> ses membres sont présents ou réputés présents (dans<br />
les conditions prévues par la loi et les statuts), sans qu’il soit<br />
tenu compte <strong>de</strong>s membres représentés. Les décisions sont<br />
prises à la majorité <strong>de</strong>s membres présents, réputés présents<br />
ou représentés (dans les conditions prévues par la loi et les<br />
statuts), chaque membre présent ou représenté disposant<br />
d’une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer<br />
que d’un seul pouvoir. En cas <strong>de</strong> partage <strong>de</strong>s voix, celle du<br />
Prési<strong>de</strong>nt <strong>de</strong> séance est prépondérante.<br />
À l’issue <strong>de</strong> chaque réunion du Conseil, il est établi un procèsverbal<br />
signé par le Prési<strong>de</strong>nt et un administrateur.<br />
Droits et obligations <strong>de</strong>s administrateurs<br />
Le Règlement intérieur du Conseil d’administration met à<br />
la charge <strong>de</strong>s administrateurs certaines obligations visant<br />
notamment à s’assurer qu’ils connaissent les dispositions<br />
qui leur sont applicables, à éviter les situations <strong>de</strong> conflits<br />
d’intérêts et à faire en sorte qu’ils consacrent à leur fonction<br />
le temps et l’attention nécess aires, dans le respect <strong>de</strong>s<br />
dispositions légales relatives au cumul <strong>de</strong>s mandats sociaux.<br />
Les membres du Conseil d’administration ont également<br />
l’obligation <strong>de</strong> s’informer. À cet effet, le Prési<strong>de</strong>nt communique<br />
aux administrateurs les informations et les documents qui leur<br />
sont nécessaires pour exercer pleinement leur mission.<br />
En rémunération <strong>de</strong> leur activité, l’Assemblée générale peut<br />
allouer aux membres du Conseil d’administration une somme<br />
fixe annuelle à titre <strong>de</strong> jetons <strong>de</strong> présence, répartie libreme nt<br />
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3<br />
Organes <strong>de</strong> direction et d’administration<br />
par le Conseil d’administration entre ses membres. Le Conseil<br />
d’administration peut également allouer aux administrateurs<br />
<strong>de</strong>s rémunérations exceptionnelles pour les missions ou<br />
mandats qu’il leur confie. La rémunération du Prési<strong>de</strong>nt du<br />
Conseil et du Directeur Général est déterminée par le Conseil<br />
d’administration.<br />
L’article 14 <strong>de</strong>s statuts <strong>de</strong> <strong>Valeo</strong> prévoit que chaque<br />
administrateur doit, pendant la durée <strong>de</strong> son mandat, être<br />
propriétaire <strong>de</strong> 500 actions au moins, inscrites en compte<br />
nominatif.<br />
Un Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> bonne conduite régissant la réalisation par les<br />
membres du Conseil d’administration et les cadres dirigeants<br />
du Groupe d’opérations sur les titres <strong>de</strong> la Société a été<br />
accepté par chaque administrateur lors <strong>de</strong> son entrée en<br />
fonction. Ce Co<strong>de</strong> rappelle notamment aux mem b res du<br />
Conseil d’administration <strong>de</strong> la Société les règles légales<br />
et réglementaires applicables en matière <strong>de</strong> déclaration<br />
d’opérations sur titres <strong>de</strong> la Société.<br />
Le Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> bonne conduite précise en outre les pério<strong>de</strong>s<br />
durant lesquelles les membres du Conseil d’administration et<br />
les cadres dirigeants du Groupe doivent s’abstenir d’effectuer<br />
<strong>de</strong>s opérations sur titres <strong>de</strong> la Société et rappelle l’interdiction<br />
<strong>de</strong> réaliser <strong>de</strong> telles opérations sur la base d’une information<br />
privilégiée.<br />
Évaluation du fonctionnement du Conseil<br />
Conformément au Règlement intérieur, le Conseil<br />
d’administration consacre chaque année un point <strong>de</strong> son<br />
ordre du jour à l’évaluation <strong>de</strong> son organisation et <strong>de</strong> son<br />
fonctionnement. Le Conseil d’administration du 18 octobre<br />
<strong>2012</strong> a décidé <strong>de</strong> confi er l’évaluation <strong>de</strong> son fonctionnement<br />
à un cabinet extérieur. Le Rapport d’évaluation du Conseil en<br />
date du 16 janvier 2013 se base sur les en tretiens réalisés<br />
avec l’ensemble <strong>de</strong>s administrateurs <strong>de</strong> la Société. Ce s<br />
<strong>de</strong>rniers ont fait part <strong>de</strong> leur appréciation du fonctionnement<br />
du Consei l et <strong>de</strong> leurs suggestions pour améliorer celuici.<br />
Parmi les sujets traités figuraient le fonctionnement,<br />
la structure, la composition et les missions du Conseil,<br />
l’information <strong>de</strong>s administrateurs, le choix <strong>de</strong>s sujets traités, la<br />
qualité <strong>de</strong>s débats et le fonctionnemen t général <strong>de</strong>s Comités.<br />
Le Rapport d’évaluation a été examiné par le Comité <strong>de</strong>s<br />
nominations, <strong>de</strong>s rémuné rations et <strong>de</strong> la gouvernance lors<br />
<strong>de</strong> sa séance du 22 janvier 2013 et présenté et discuté lor s<br />
<strong>de</strong> la séance du Conseil d’administration du même jour. Les<br />
résultats <strong>de</strong> cette évaluation sont détail lés dans le Rapport du<br />
Prési<strong>de</strong>nt du Conseil d’administration relatif à la composition<br />
et à l’application du principe <strong>de</strong> représentation équi librée<br />
<strong>de</strong>s femmes et <strong>de</strong>s hommes, aux conditions <strong>de</strong> préparation<br />
et d’organisa tion <strong>de</strong>s travaux du Conseil ai nsi qu’aux<br />
procédures <strong>de</strong> contrôle interne et <strong>de</strong> gestion <strong>de</strong>s risques,<br />
C hapitre 6, section 6.1.2 « Évaluation du fonctionnement du<br />
Conseil » page 305 .<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> <strong>référence</strong> <strong>2012</strong> - VALEO<br />
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