Document de référence 2012 (PDF 1.92MB) - Valeo

3 GOUVERNEMENT
PAGE 72
D’ENTREPRISE
Organes de direction et d’administration
3.1.2 Le Conseil d’administration
Le Conseil d’administration de la Société a adopté le 31 mars
2003 un Règlement intérieur qui a depuis fait l’objet de
modifications dont la dernière date du 18 octobre 2012.
Le Règlement intérieur précise les modalités de composition
et de fonctionnement du Conseil d’administration, en
complément des dispositions légales, réglementaires et
statutaires de la Société.
Les Comités du Conseil d’administration sont également
dotés d’un règlement intérieur.
Composition et nomination
Les statuts de la Société prévoient que le Conseil d’administration
est composé de 3 membres au moins et de 18 membres au plus
(ou tout nombre maximal différent résultant d’une modification
des prescriptions légales en vigueur). Le Conseil d’administration
de la Société est à ce jour composé de 12 membres. Il n’y a
pas d’administrateur élu par les salariés et aucun censeur n’a
été nommé.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale sur
proposition du Conseil d’administration, qui lui-même reçoit le s
propositio ns du Comité des nominations, des rémunérations et
de la gouvernance.
Les membres du Conseil sont nommés pour une durée de 4
ans, qui expire à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale
ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et
tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Ils
sont rééligibles. En cas de vacance par décès ou par démission
d’un ou plusieurs sièges, le Conseil d’administration peut, entre
deux Assemblées g énérales, procéder à des nominations à titre
provisoire conformément aux dispositions légales en vigueur. La
durée des fonctions du Président du Conseil d’administration ne
peut excéder celle de son mandat d’administrateur.
Afin de favoriser un renouvellement harmonieux du Co nseil
d’administration et se conformer ainsi aux recommandations
du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées
AFEP/MEDEF, les statuts de la Société ont été modifiés par
l’Assemblée générale des actionnair es du 8 juin 2011 pour
permettre un renouvellement par quart des administrateurs.
Aucune personne physique ayant passé l’âge de 70 ans ne
peut être nommée membre du Conseil d’administration si sa
nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des
membres du Conseil d’administration ayant dépassé cet âge. Ces
dispositions sont applicables, le cas échéant, aux représentants
permanents des personnes morale s administrateurs.
Les fonctions du Président du Conseil d’administration prennent
fin au plus tard à l’issue de l’Assemblée générale statuant s ur
les comptes de l’exercice au cours duquel il atteint l’âge de 70
ans. Les fonctio ns du Directeur Général prennent fin au plus tard
à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de
l’exercice au cours duquel il atteint l’âge de 65 ans.
Document de référence 2012 - VALEO
Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment
par l’Assemblée générale des actionnaires.
Au 31 décembre 2012, la composition du Conseil
d’administration était la suivante :
Pascal Colombani
Jacques Aschenbroich
Gérard Blanc
Daniel Camus
Jérôme Contamine
Michel de Fabiani
Michael Jay
Helle Kristoffersen
Noëlle Lenoir
Thierry Moulonguet
Georges Pauget
Ulrike Steinhorst
Indépenda nce des membres
d u Conseil d’administration
Au 31 décembre 2012, le Conseil d’administration était
composé de 9 administrateurs indépendants.
La qual ification d’administrateur indépendant est débattue
par le Comité des nominations, des rémunérations et de la
gouvernance et le Conseil d’administration avant la préparation
du Rapport annuel. Ainsi, le Conseil d’administration a examiné
le 22 janvier 2013 la situation de chacun de ses membres au
regard des critères d’indépendance retenus par le Règlement
intérieur. Conformém ent au C ode de gouve rnement d’entreprise
des sociétés cotées AFEP/MEDEF au quel Valeo se réfère, le
Règlement intérieur du Conseil d’administration retient comme
indépendants les administrateurs qui n’entretiennent aucune
relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son
Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l’exercice
de leur liberté de jugement.
Les critères d’indépendance des a dministrateurs sont
présentés au C hapitre 6, section 6. 1. 1, page 299.
Représentation des femmes au sein du Conseil
d’administration
Depuis le début de l’année 2011, le Conseil d’administration
compte trois femmes : Helle Kristoffersen, Noëlle Lenoir et Ulrike
Steinhorst. L’Assemblée générale des actionnaires du 4 juin
2012 a renouvelé le mandat d’administrateur d’Ulrike Steinhorst.
Le nombre de femmes au sein du Conseil d’administration
représente actuellement 25 % des administrateurs. Ainsi, la
Société satisfait le premier palier prévu par la loi du 27 janvier
2011 en termes de représentation équilibrée des femmes et
des hommes au sein du Conseil d’administration.