Document de référence 2012 (PDF 1.92MB) - Valeo

7 CAPITAL
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ET ACTIONNARIAT
Informations complémentaires concernant le capital
Les conditions générales d’achat de certains clients de
Valeo comportent une clause de résiliation en cas de
changement de contrôle de Valeo.
Accords prévoyant des indemnités pour les
membres du Conseil d’administration ou les
salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés
sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi
prend fin en raison d’une offre publique
Tel qu’indiqué au Chapitre 3, section 3 .2.1 , page 94 , Jacques
Aschenbroich, Directeur Général, bénéficierait d’une indemnité
de départ maximum de 24 mois de rémunération annuelle,
fixe et variable, dans l’hypothèse d’un départ contraint lié à
un changement de contrôle ou de stratégie (sauf faute grave
commise lors de l’exécution de ses fonctions). Le versement
de cette indemnité est conditionné à la réalisation de critères
de performance.
Le Conseil s’est donné l’option de soumettre Jacques
Aschenbroich à une clause de non-concurrence qui interdirait
à Jacques Aschenbroich, pendant les 12 mois suivant la
cessation de ses fonctions de Directeur Général de Valeo,
quelle qu’en soit la raison, de collaborer de quelque manière
que ce soit avec un équipementier automobile, et plus
généralement, avec une entreprise concurrente de Valeo en
contrepartie du paiement à Jacques Aschenbroich d’une
indemnité de non-concurrence d’un montant égal à 12 mois
de rémunération (sur une base identique à la rémunération
prise en compte pour le calcul de l’indemnité de départ).
Valeo pourra toujours libérer le bénéficiaire de son obligation
Document de référence 2012 - VALEO
de non-concurrence (auquel cas l’indemnité ne sera pas
due). Si la Société exerçait cette clause de non-concurrence,
le montant de l’indemnité due à ce titre s’imputerait sur le
montant de l’indemnité de départ. Pour plus de détails, voir
Chapitre 3, section 3 .2.1 , page 94 .
Accords pouvant entraîner des restrictions
au transfert d’actions et à l’exercice des droits
de vote
Relations avec le FSI
La cooptation de Michel de Fabiani, candidat proposé par
le FSI, en qualité d’administrateur en remplacement de
Erich Spitz a été décidée par le Conseil d’administration
du 20 octobre 2009. À cette occasion, et après avoir pris
en compte la structure particulière actuelle de l’actionnariat
de Valeo, le FSI (qui agit dans le cadre du périmètre de
consolidation de la Caisse des dépôts et consignations, CDC
– dont il est une filiale à 51 %) par courrier du 19 octobre
2009, a notamment confirmé que l’ensemble de la ligne
détenue chez Valeo par le Groupe CDC s’exprimerait
d’une seule voix lors de l’Assemblée générale et qu’il
soutiendrait les résolutions adoptées par le Conseil et que
le FSI n’accroîtrait pas sa participation au-delà du seuil de
15 % sans avoir l’assentiment du Conseil de Valeo. Le FSI
a également confirmé qu’il était désormais initié au sens de
la réglementation applicable au même titre que Michel de
Fabiani dans le cadre du suivi de la participation du FSI au
capital de Valeo et dans le respect de l’intérêt du Groupe.