Document de référence 2012 (PDF 1.92MB) - Valeo
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CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7<br />
Programme <strong>de</strong> rachat d’actions<br />
7.5.3 Programme <strong>de</strong> rachat d’actions soumis à la prochaine Assemblée<br />
g énérale a nnuelle qui statuera sur les comptes <strong>de</strong> l’exercice <strong>2012</strong><br />
Il sera proposé à l’Assemblée générale ordinaire et<br />
extraordinaire <strong>de</strong>s actionnaires qui sera convoquée pour le<br />
6 juin 2013 <strong>de</strong> mettre fin à la huitième résolution votée par<br />
l’Assemblée générale du 4 juin <strong>2012</strong> et d’autoriser, à travers<br />
le vote d’une nouvelle résolution, la mise en œuvre d’un<br />
nouveau programme <strong>de</strong> rachat d’actions, conformément aux<br />
dispositions <strong>de</strong>s articles L. 225-209 et suivants du Co<strong>de</strong><br />
<strong>de</strong> commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement général<br />
<strong>de</strong> l’AMF et du Règlement européen n° 2273/2003 <strong>de</strong> la<br />
Commission européenne du 22 décembre 2003.<br />
Le <strong>de</strong>scriptif <strong>de</strong> ce nouveau programme <strong>de</strong> rachat d’actions<br />
est le suivant :<br />
Nombre <strong>de</strong> titres et part du capital détenus<br />
par l’émetteur<br />
Au 31 janvier 2013, le nombre total d’actions détenues <strong>de</strong><br />
manière directe ou indirecte par <strong>Valeo</strong> est <strong>de</strong> 3 363 873 actions,<br />
représentant 4,23 % du capital <strong>de</strong> la Société.<br />
Répartition par objectifs <strong>de</strong>s actions détenues<br />
par <strong>Valeo</strong><br />
Au 31 janvier 2013 :<br />
3 298 873 actions sont affectées à la couverture <strong>de</strong>s plans<br />
d’options d’achat d’actions <strong>de</strong> la Société ;<br />
65 000 actions sont affectées à la mise en œuvre du contrat<br />
<strong>de</strong> liquidité conclu avec CA Cheuvreux le 22 avril 2004 et<br />
modifié par avenant le 24 juin 2005, en conformité avec<br />
la Charte <strong>de</strong> déontologie <strong>de</strong> l’Association française <strong>de</strong>s<br />
entreprises d’investissement (AFEI) approuvée par l’AMF<br />
le 22 mars 2005 (<strong>de</strong>venue <strong>de</strong>puis la Charte <strong>de</strong> déontologie<br />
<strong>de</strong> l’Association <strong>de</strong>s marchés financiers (AMAFI) approuvée<br />
par l’AMF le 1 er octobre 2008).<br />
Objectifs du nouveau programme <strong>de</strong> rachat<br />
d’actions<br />
Dans le cadre du nouveau programme <strong>de</strong> rachat d’actions qui<br />
sera soumis à l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire<br />
<strong>de</strong>s actionnaires du 6 juin 2013, <strong>Valeo</strong> envisage <strong>de</strong> procé<strong>de</strong>r<br />
ou <strong>de</strong> faire procé<strong>de</strong>r au rachat <strong>de</strong> ses propres actions, en<br />
vue :<br />
<strong>de</strong> la mise en œuvre <strong>de</strong> tout plan d’options d’achat<br />
d’actions <strong>de</strong> la Société dans le cadre <strong>de</strong>s dispositions <strong>de</strong>s<br />
articles L. 225-177 et suivants du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> commerce ou<br />
tout plan similaire ; ou<br />
<strong>de</strong> l’attribution gratuite d’actions dans le cadre <strong>de</strong>s<br />
dispositions <strong>de</strong>s articles L. 225-197-1 et suivants du Co<strong>de</strong><br />
<strong>de</strong> commerce ; ou<br />
<strong>de</strong> l’attribution ou <strong>de</strong> la cession d’actions aux salariés<br />
au titre <strong>de</strong> leur participation aux fruits <strong>de</strong> l’expansion<br />
<strong>de</strong> l’entreprise ou <strong>de</strong> la mise en œuvre <strong>de</strong> tout plan<br />
d’épargne d’entreprise ou <strong>de</strong> Groupe (ou plan assimilé)<br />
dans les conditions prévues par la loi, notamment les<br />
articles L. 3332-1 et suivants du Co<strong>de</strong> du travail ; ou<br />
<strong>de</strong> manière générale, d’honorer <strong>de</strong>s obligations liées à <strong>de</strong>s<br />
programmes d’options sur actions ou autres allocations<br />
d’actions aux salariés ou mandataires sociaux <strong>de</strong> l’émetteur<br />
ou d’une entreprise associée ; ou<br />
<strong>de</strong> la remise d’actions lors <strong>de</strong> l’exercice <strong>de</strong> droits attachés<br />
à <strong>de</strong>s valeurs mobilières donnant accès au capital par<br />
remboursement, conversion, échange, présentation d’un<br />
bon ou <strong>de</strong> toute autre manière ; ou<br />
<strong>de</strong> l’annulation <strong>de</strong> tout ou partie <strong>de</strong>s titres ; ou<br />
<strong>de</strong> la remise d’actions (à titre d’échange, <strong>de</strong> paiement ou<br />
autre) dans le cadre d’opérations <strong>de</strong> croissance externe,<br />
<strong>de</strong> fusion, <strong>de</strong> scission ou d’apport ; ou<br />
<strong>de</strong> l’animation du marché secondaire ou <strong>de</strong> la liquidité<br />
<strong>de</strong> l’action <strong>Valeo</strong> par un prestataire <strong>de</strong> services<br />
d’investissement dans le cadre d’un contrat <strong>de</strong> liquidité<br />
conforme à la Charte <strong>de</strong> déontologie reconnue par<br />
l’Autorité <strong>de</strong>s marchés financiers ; ou<br />
<strong>de</strong> permettre la mise en œuvre <strong>de</strong> toute pratique <strong>de</strong> marché<br />
qui viendrait à être admise par l’Autorité <strong>de</strong>s marchés<br />
financiers, et plus généralement, la réalisation <strong>de</strong> toute<br />
autre opération conforme à la réglementation en vigueur.<br />
Part maximale du capital à acquérir, nombre<br />
maximal et caractéristiques <strong>de</strong>s titres<br />
susceptibles d’être acquis dans le cadre du<br />
nouveau programme <strong>de</strong> rachat d’actions<br />
La part maximale du capital dont le rachat sera autorisé dans<br />
le cadre du nouveau programme <strong>de</strong> rachat d’actions sera<br />
<strong>de</strong> 10 % du nombre total <strong>de</strong>s actions composant le capital<br />
<strong>de</strong> la Société (celui-ci étant, à titre indicatif, composé <strong>de</strong><br />
79 462 540 actions au 31 janvier 2013).<br />
Conformément à l’article L. 225-210 du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> commerce,<br />
le nombre d’actions que <strong>Valeo</strong> détiendra à quelque moment<br />
que ce soit ne pourra dépasser 10 % <strong>de</strong>s actions composant<br />
le capital <strong>de</strong> la Société à la date considérée.<br />
Compte tenu <strong>de</strong>s titres déjà détenus, soit 3 363 873 actions<br />
au 31 janvier 2013 (4,23 % du capital) et sous réserve<br />
<strong>de</strong>s éventuels ajustements affectant le montant d’actions<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> <strong>référence</strong> <strong>2012</strong> - VALEO<br />
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